张宇波律师
律师观点分析
摘要：公司账户被关联方控制，收到的款项当日即被转出，自己未留分文，却被起诉要求返还不当得利620余万元——换作任何一家企业，面对这样的局面都会感到冤枉又不甘。西藏格川律师事务所张宇波律师接受被告西藏某公司委托后，紧扣“被告未实际获益”“原告举证不能”“前案既判力约束”三大防线，成功说服法院全面驳回原告诉讼请求，为客户避免了约647万元的损失，并让原告承担了全部诉讼费用。
账户成了“资金通道”，却被索赔620万
明明买了意外险，出了事保险公司却轻飘飘一句“无证驾驶免责”，10万保额一分不赔——普通人遇到这种事是不是只能认栽？企业遇到的法律纠纷，有时比这更让人无力。
2022年间，西藏某公司与酒泉某公司之间存在多笔资金往来。2024年6月，日喀则市法院在债权人撤销权案件中作出生效判决，认定西藏某公司向酒泉某公司转账702.8万元的行为系损害债权人利益的诈害行为，判令酒泉某公司返还该笔款项。然而，酒泉某公司非但未主动履行返款义务，反而另辟蹊径，以“已向西藏某公司超额还款619万余元”为由，提起不当得利之诉，要求西藏某公司返还该笔款项并赔偿资金占用损失，合计索赔约647万元。
面对这突如其来的诉讼，西藏某公司感到既困惑又无力——公司账户长期只有几千甚至几百块钱，每次有大额进账均在短时间内转出，资金根本未被公司实际使用。公司正常经营早已停滞，财务完全由集团总部控制，自己只是一个“资金通道”，如今却要承担数百万元的返还责任？
张宇波律师的三道防线
接手案件后，西藏格川律师事务所张宇波律师迅速梳理了案件脉络。张宇波律师长期执业于西藏那曲地区，在经济合同、债权债务、公司纠纷等领域积累了丰富的实战经验，尤其擅长处理涉及复杂资金往来的商事争议。面对这起表面上是“不当得利”、实质上牵涉前案既判力与公司人格混同的复杂纠纷，张宇波律师意识到，单纯争论“转账有没有法律根据”远远不够，必须从前案的生效判决入手，构建系统性的抗辩体系。
第一道防线：前案既判力的实体阻却。 张宇波律师指出，原告本次起诉的“不当得利620多万元”，实质是对此前岗巴县法院、日喀则法院、西藏法院三级法院生效裁判的否定。在前序诉讼中，法院已明确认定双方资金往来系“故意逃避债务而进行的诈害行为”，原告在此前的案件审理中也多次提出过这620多万元款项事宜，均已被驳回。虽然本案在形式上不构成重复起诉，但原告的实体主张已为前案既判力所阻却——原告试图在诈害行为被撤销后，再主张该行为框架下的所谓“正常结算”，其请求权基础存在根本缺陷。
第二道防线：被告未实际获益，“资金通道”抗辩成立。 张宇波律师向法庭提交了西藏某公司的银行转账流水，清晰地证明：原告向被告转账后，被告均在当日将款项全额转付给案外人广州某公司，被告账户未留存任何资金。结合前案已认定的“西藏某公司银行账户由某集团相关人员控制、人格混同”等事实，被告在此特定资金流转环节中主要扮演的是过渡账户的角色。不当得利制度的核心在于受益人终身性地、实质性地获得了财产利益，而被告账户作为被关联方控制的“资金通道”，并未因该资金流转行为而终身性地增加其自身财产总额。
第三道防线：原告未能完成举证责任。 张宇波律师强调，给付型不当得利中，原告应对“没有合法根据”承担举证责任。本案中，原告仅提供了银行转账回单，却未提交任何证明该款项性质（如支付利息、投资款、代付款等）的证据，亦未举证证明“无合法根据”的具体事由。在双方及关联公司之间存在复杂、频繁的资金往来，且已被生效判决认定存在人格混同与诈害行为的背景下，原告无法证明其所谓的“还款”具有独立且合法的法律根据。
法院全面采纳辩护意见
经过庭审的激烈交锋，岗巴县法院全面采纳了张宇波律师的辩护意见。法院认为：现有证据不足以证明被告西藏某公司最终实际获得了原告所主张的619万余元利益；即便不考虑被告是否实际获利，原告关于涉案款项“没有法律根据”的主张亦不能成立；原告未能完成其作为不当得利请求权人应负的举证责任，应承担相应不利后果。最终，法院判决驳回原告酒泉某公司的全部诉讼请求，案件受理费56,484元由原告负担。
律师启示
本案的胜诉，关键在于张宇波律师准确把握了不当得利纠纷的举证责任分配规则，并善于运用前案生效判决的既判力效应。在商事纠纷日益复杂的今天，企业之间的资金往来往往牵涉多方主体、多重法律关系，单纯依据银行转账记录主张权利，很容易陷入“举证不能”的困境。正如张宇波律师常说的：“打官司就是打证据，但更是打法律关系——搞清楚每一笔钱背后的法律性质，比搞清楚钱去了哪里更重要。”
如果您或您的企业正面临不当得利、债权债务、合同纠纷等商事争议，欢迎联系张宇波律师团队。专业的事，交给专业的人。
（本文根据真实案例编写，人物均为化名，仅供参考）