关宏静律师
律师观点分析
一、案件基本信息
案由：买卖合同纠纷
代理律师：关宏静律师（辽宁申扬律师事务所合伙人）
诉讼地位：原告方诉讼代理人
结案方式：判决
案件结果：核心诉请全面胜诉——法院判决被告支付货款511,670元及逾期付款违约金；案件受理费4,626.50元、保全费3,247元均由被告承担。
二、基本案情
经被告D集团公司批复，原告A公司与被告D电务公司于2019年6月28日签订《XXX买卖合同》，约定合同总价2,411,670元。原告依约完成供货，并于2022年8月29日完成验收。原告已向被告开具全额发票，被告通过D集团公司开立云信方式支付了1,900,000元，尚欠511,670元。2024年7月2日，双方就剩余货款达成付款协议，但被告未按约定履行。原告通过投诉等多种方式催款无果，遂提起诉讼，要求判令被告支付货款511,670元及按LPR计算的利息合计545,322元，并要求D集团公司承担共同付款责任。
三、律师工作与诉讼策略
（一）延续系列案标准化诉讼策略
本案是关宏静律师代理原告A公司诉被告D电务公司、D集团公司系列买卖合同纠纷的第四起案件。四案涉及不同项目合同，但交易结构完全相同（D集团统一谈判、D电务公司分签合同），共计涉及货款本金约274万元。
关宏静律师在系列案中坚持统一的诉讼策略：
将合同相对方D电务公司与采购组织方D集团公司列为共同被告；
构建“合同+交付+验收+发票+付款协议”的标准化证据链；
同步申请财产保全确保执行效果；
对不利违约金条款进行法律论证。
（二）精准锁定欠款本金511,670元
关宏静律师围绕以下证据构建了完整的债权证明链条：
《XXX买卖合同》——证明合同总价2,411,670元；
到货签收单及验收记录——2022年8月29日验收合格；
全额增值税专用发票——已开具并被被告接受；
付款凭证——被告已付款1,900,000元；
2024年7月2日《付款协议》——被告对剩余欠款511,670元的书面确认；
催款记录——通过投诉等方式催款，证明积极主张权利。
上述证据环环相扣，形成了闭合的证据链，确保了在被告对欠款本金无异议的基础上，511,670元债权获得全额司法确认。
（三）巧妙应对不利违约金条款
本案合同第8条第3款约定的逾期付款违约金标准为：按中国人民银行同期活期存款利率计算（实际利率约0.35%），且违约金最高不超过合同结算价款（不含增值税）的1%。
关宏静律师在诉讼中主张：
约定违约金标准远低于原告实际资金占用损失（LPR约为3.45%-3.65%，是活期存款利率的约10倍）；
原告有权在主张违约金与主张赔偿损失之间进行选择；
原告按LPR主张利息，实质上系主张资金占用损失。
虽然法院最终适用约定优先原则，未采纳LPR标准，但关宏静律师的论证为后续类似案件积累了宝贵的诉讼经验，且确认了被告应按合同约定承担违约责任。
（四）妥善处理D集团公司追责问题
关宏静律师将D集团公司列为共同被告，理由在于：
D集团公司系案涉物资采购的实际组织方，对合同进行批复备案；
D集团公司以云信开立方身份出具付款承诺函，可能构成债务加入；
将D集团公司纳入诉讼有助于查明集团内部的责任分配。
虽然法院最终认定D集团公司不承担合同义务（云信付款系D电务公司使用D集团公司的云信开立资质向D集团公司交纳保证金后开立，D集团公司的承诺仅限于云信付款金额内），但将D集团公司纳入诉讼程序，使法院完整审查了各方主体的责任边界，也为系列案的事实查明提供了统一标准。
（五）同步申请财产保全——锁定执行基础
关宏静律师在提起诉讼的同时即申请了财产保全，法院裁定保全费3,247元由被告D电务公司负担。这一策略确保了在诉讼期间被告不得转移、隐匿财产，为判决生效后51万余元债权的顺利执行提供了坚实保障。
四、裁判结果
沈阳铁路运输法院经审理，采纳了关宏静律师的核心代理意见，判决如下：
被告D电务公司于判决生效之日给付原告货款511,670元；
被告D电务公司支付逾期付款违约金（以511,670元为基数，自2022年12月30日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期活期存款利率计算）；
驳回原告对D集团公司的诉讼请求；
案件受理费9,253元减半收取4,626.50元、保全费3,247元，均由被告D电务公司负担。
五、典型意义
本案是关宏静律师代理原告A公司诉被告D电务公司、D集团公司系列买卖合同纠纷的第四起案件。四案合计追回货款约274万元，充分体现了关宏静律师在系列商事合同纠纷中的专业素养：
案号项目追回金额
（2024）辽7101民初XX号XX枢纽XX工程196,320元
（2024）辽7101民初XX号G网改造手持台1,230,000元
（2024）辽7101民初XX号XXG网工程803,918元
（2024）辽7101民初XX号XXG网工程511,670元
合计2,741,908元
第一，系列案的标准化处理能力。面对四起交易结构相同的案件，以统一的诉讼策略和证据标准进行系统化处理，确保了系列案的稳定胜诉率，展现了律师在批量商事诉讼中的高效组织能力。
第二，复杂交易结构的精准识别与应对。准确识别了“D集团统一谈判、子公司分签合同”的特殊交易架构，为同类“母子集团采购”纠纷的起诉策略提供了完整的参考范本。
第三，大额债权本金的全面锁定。在被告对欠款本金无异议的基础上，通过完整的证据链条确保了511,670元债权的全额司法确认。
第四，“诉保结合”的全流程风险控制。四案均同步申请财产保全，使合计约274万元的债权在执行阶段均具备充分的保障，体现了律师在大额商事诉讼中对当事人实质利益的全流程保护意识。
第五，诉讼成本的合理分配。四案案件受理费及保全费均由被告承担，当事人实现了低成本、高效率的批量维权。
本案充分展示了关宏静律师在国有企业集团采购模式下的大额商事合同纠纷系列案件中的专业素养——特别是在系列案件标准化处理、特殊交易结构识别、大额债权证据构建、诉保联动策略等方面的综合能力，为同类“母公司统一采购、子公司分别签约”模式下的大额货款追索系列纠纷提供了完整的参考范例。