关宏静律师
律师观点分析
一、案件基本信息
案由：买卖合同纠纷
代理律师：关宏静律师（辽宁申扬律师事务所合伙人）
诉讼地位：原告方诉讼代理人
结案方式：判决
案件结果：核心诉请全面胜诉——法院判决被告支付货款1,230,000元及逾期付款违约金；案件受理费8,066.5元、保全费5,000元均由被告承担，实现了百万元级别债权的全额司法确认。
二、基本案情
经被告D集团公司批复，原告与被告D电务公司于2019年7月2日签订《G网改造手持台买卖合同》，约定合同总价2,722,555元。原告依约完成供货，并于2023年10月30日完成验收。原告已向被告开具全额发票，被告已付款1,492,555元，尚欠1,230,000元。2024年7月5日，双方就剩余货款达成付款协议，但被告未按约定履行。原告通过投诉等多种方式催款无果，遂提起诉讼，要求判令被告支付货款1,230,000元及按LPR计算的利息合计1,259,178元，并要求D集团公司承担共同付款责任。
三、律师工作与诉讼策略
（一）精准识别追责主体——将合同相对方与关联方列为共同被告
本案的采购模式为：D集团公司统一谈判集采、下属子公司分别签订合同。关宏静律师准确识别了这一特殊交易结构，将合同相对方D电务公司与实际采购组织方D集团公司列为共同被告。这一策略使法院完整审查了集团采购模式下各方主体的责任边界，虽然最终法院认定D集团公司不承担合同义务，但将D集团公司纳入诉讼程序，有助于查明集团内部的责任分配，并在案件审理过程中促使合同相对方D电务公司积极应诉并承认欠款事实。
（二）巧妙运用“违约金与利息损失选择权”——主张LPR标准
本案合同第8条第3款约定了逾期付款违约金标准：按中国人民银行同期活期存款利率计算（实际利率约0.35%），且违约金最高不超过合同结算价款（不含增值税）的1%。
面对这一对原告极为不利的格式条款，关宏静律师在诉讼中向法庭阐明：
约定的违约金标准远低于原告实际资金占用损失（LPR约为3.45%-3.65%，是活期存款利率的约10倍）；
原告有权在主张违约金与主张赔偿损失之间进行选择；
原告按LPR主张利息，实质上系主张资金占用损失，法院应予以支持。
虽然法院最终未采纳LPR标准的主张，而是适用了合同约定的活期存款利率标准，但关宏静律师的上述论证在百万元级别案件中展现了为当事人争取更优结果的尽责态度。
（三）系统构建证据链，锁定付款义务
关宏静律师围绕合同签订、货物交付、验收合格、发票开具、付款协议等环节，构建了完整的证据链条：
合同证据：《G网改造手持台买卖合同》，证明双方权利义务及付款约定；
交付及验收证据：到货签收单，证明原告已按约交付全部货物；
验收合格证据：2023年10月30日验收完成；
付款证据：付款凭证，证明被告已付1,492,555元，尚欠1,230,000元；
债务确认证据：2024年7月5日双方签订的《付款协议》，证明被告对欠款事实和金额的确认；
催款证据：通过投诉等方式催款的记录，证明原告积极主张权利。
上述证据环环相扣，形成了闭合的证据链，确保在被告D集团公司缺席的情况下，法院能够独立认定全部案件事实。
（四）准确把握被告D电务公司的有效自认
本案中，被告D电务公司到庭应诉，对欠款本金1,230,000元的事实及数额均无异议。关宏静律师充分利用了这一有利局面，将法庭调查的重心聚焦于：
被告D电务公司承认欠款本金，锁定核心事实；
D集团公司是否构成债务加入；
合同中约定的违约金标准是否合理。
通过上述策略，确保了在法庭调查阶段即锁定本金争议，为判决奠定坚实基础，有效缩短了庭审周期。
（五）全面预判被告缺席风险——确保缺席被告的认定不受影响
被告D集团公司经法院传票传唤未到庭参加诉讼。关宏静律师对D集团公司的诉讼请求和证据准备同样做到扎实充分，确保在D集团公司缺席的情况下，法院仍能依据现有证据对D集团公司的责任问题作出独立认定，体现了律师在部分被告缺席情形下的专业应对能力。
（六）同步申请财产保全——锁定百万元债权执行基础
关宏静律师在提起诉讼的同时即申请了财产保全，法院裁定保全费5,000元由被告D电务公司负担。这一策略确保了在诉讼期间被告不得转移、隐匿财产，为判决生效后百万元级别债权的顺利执行提供了坚实保障。
四、裁判结果
沈阳铁路运输法院经审理，采纳了关宏静律师的核心代理意见，判决如下：
被告D电务公司于判决生效之日给付原告货款1,230,000元；
被告D电务公司支付逾期付款违约金（以1,230,000元为基数，自2024年3月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期活期存款利率计算）；
驳回原告对D集团公司的诉讼请求；
案件受理费16,133元减半收取8,066.5元、保全费5,000元，均由被告D电务公司负担。
五、典型意义
本案是一起标的额高达123万元的国有企业集团统一集采模式下的买卖合同纠纷案件，关宏静律师在代理过程中展现了卓越的专业能力：
第一，复杂交易结构的精准识别与应对。准确识别了“D集团统一谈判、子公司分签合同”的特殊交易架构，在起诉时将合同相对方与实际采购组织方同时列为被告，确保了责任主体的完整查明，为同类“母子集团采购”纠纷的起诉策略提供了有价值的参考范例。
第二，百万元级别欠款本金的全面锁定。在被告D电务公司对欠款本金无异议的基础上，通过完整的证据链条和付款协议，确保了1,230,000元债权的全额司法确认，成功维护了当事人的重大经济利益。
第三，违约金条款的合同公平性挑战。面对合同中“按活期存款利率计算违约金”且“上限不超过1%”的极不公平条款，关宏静律师从“违约损失赔偿选择权”的角度进行了充分论证，虽因约定优先原则未获支持，但展现了律师为当事人争取最大利益的敬业精神。
第四，“诉保结合”的全流程风险控制。同步申请财产保全，使债权本金及违约金在执行阶段具备充分的保障，体现了律师在百万元级别商事诉讼中对当事人实质利益的全流程保护意识。
第五，诉讼成本的合理分配。案件受理费及保全费均由被告承担，当事人实现了低成本、高效率的维权。
本案充分展示了关宏静律师在国有企业集团采购模式下的大额商事合同纠纷领域的专业素养——特别是在特殊交易结构识别、百万元级别债权证据构建、不利合同条款应对、诉保联动策略等方面的综合能力，为同类“母公司统一采购、子公司分别签约”模式下的大额货款追索纠纷提供了有价值的参考范例，同时也为系列案件的标准化处理积累了宝贵经验。
关联案件：关宏静律师在本案同期还代理了原告A公司与同一被告之间的另一起买卖合同纠纷案【（2024）辽7101民初xx号】，两案均取得全面胜诉，合计为当事人追回货款1,426,320元，充分展现了律师在系列商事合同纠纷中的批量处理能力和稳定的诉讼输出能力。