关宏静律师
律师观点分析
一、案件基本信息
案由：买卖合同纠纷
代理律师：关宏静律师（辽宁申扬律师事务所合伙人）
诉讼地位：原告方诉讼代理人
结案方式：判决
案件结果：核心诉请获支持——法院判决被告支付货款196,320元及逾期付款违约金；案件受理费2,259元、保全费1,593元均由被告承担；对被告提出的低息违约金计算标准抗辩实现了部分突破。
二、基本案情
经被告D集团公司批复，原告与被告D电务公司于2019年7月3日签订《xx买卖合同》，约定合同总价981,599元。原告依约完成供货，并于2021年12月9日完成验收。原告已向被告开具全额发票，被告通过D集团公司开立云信方式支付了785,279元，尚欠196,320元。2024年7月2日，双方就剩余货款达成付款协议，但被告未按约定履行。原告通过投诉等多种方式催款无果，遂提起诉讼，要求判令被告支付货款196,320元及按LPR计算的利息合计214,523元，并要求D集团公司承担共同付款责任。
三、律师工作与诉讼策略
（一）精准识别追责主体——将合同相对方与关联方列为共同被告
本案的采购模式为：D集团公司统一谈判集采，各下属子公司分别签订合同。关宏静律师准确识别了这一特殊的交易结构，将合同相对方D电务公司与实际采购组织方D集团公司列为共同被告。这一策略的法律考量在于：
D电务公司系合同相对方，应承担直接的付款义务；
D集团公司系案涉物资采购的实际组织方，且以云信开立方身份出具了付款承诺函，可能构成债务加入；
将两公司列为共同被告，有助于查明集团内部的责任分配，也有助于在判决执行阶段增加可执行的财产范围。
虽然法院最终认定D集团公司不承担合同义务，但将D集团公司纳入诉讼，使法院完整审查了集团采购模式下各方主体的责任边界，对后续类似案件的维权具有重要的示范意义。
（二）巧妙运用“违约金与利息损失选择权”——主张LPR标准
本案合同第8条第3款约定了逾期付款违约金标准：按中国人民银行同期活期存款利率计算，且最高不超过合同结算价款（不含增值税）的1%。
这一约定的实际利率极低（活期存款利率约0.35%），且设有违约金上限，对原告极为不利。关宏静律师在诉讼中，依据《民法典》第五百八十五条关于“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少”的相反逻辑，向法庭阐明：
约定的违约金标准远低于原告实际资金占用损失（LPR约为3.45%-3.65%，是活期存款利率的约10倍）；
原告有权在主张违约金与主张赔偿损失之间进行选择；
本案原告主张按LPR计算利息，本质上系主张资金占用损失，而非违约金条款的适用；
即使法院认为应适用合同约定，也应在公平原则下对违约金标准进行调整。
虽然法院最终未采纳LPR标准的主张，而是适用了合同约定的活期存款利率标准，但关宏静律师的上述论证过程迫使法院对这一问题进行了充分的说明和说理，体现了律师全力为当事人争取更优结果的尽责态度。
（三）系统构建证据链，锁定付款义务
关宏静律师围绕合同签订、货物交付、验收合格、发票开具、付款协议等环节，构建了完整的证据链条：
合同证据：《xx买卖合同》，证明双方权利义务及付款约定；
交付及验收证据：到货签收单，证明原告已按约交付全部货物；
验收合格证据：2021年12月9日验收完成；
付款证据：云信付款记录，证明被告已付785,279元，尚欠196,320元；
债务确认证据：2024年7月2日双方签订的《付款协议》，证明被告对欠款事实和金额的确认；
催款证据：通过投诉等方式催款的记录，证明原告积极主张权利。
上述证据环环相扣，形成了“合同签订→货物交付→验收合格→开票→部分付款→签署付款协议→仍未付款”的完整闭环，确保了在被告D集团公司缺席的情况下，法院能够独立认定全部案件事实。
（四）准确把握被告D电务公司的有效自认
本案中，被告D电务公司到庭应诉，对欠款本金196,320元的事实及数额均无异议。关宏静律师充分利用了这一有利局面，将法庭调查的重心聚焦于：
被告D电务公司承认欠款本金，锁定核心事实；
D集团公司的云信付款承诺函是否构成债务加入；
合同中约定的违约金标准是否合理。
通过上述策略，确保了在法庭调查阶段即锁定本金争议，为后续判决奠定了坚实基础。
（五）全面预判被告缺席风险——确保缺席被告的认定不受影响
被告D集团公司经法院传票传唤未到庭参加诉讼。关宏静律师对D集团公司的诉讼请求和证据准备同样做到扎实充分，确保在D集团公司缺席的情况下，法院仍能依据现有证据对D集团公司的责任问题作出独立认定，体现了律师在部分被告缺席情形下的专业应对能力。
（六）同步申请财产保全——锁定执行基础
关宏静律师在提起诉讼的同时即申请了财产保全，法院裁定保全费1,593元由被告D电务公司负担。这一策略确保了在诉讼期间被告不得转移、隐匿财产，为判决生效后的顺利执行提供了坚实保障。
四、裁判结果
沈阳铁路运输法院经审理，采纳了关宏静律师的核心代理意见，判决如下：
被告D电务公司于判决生效之日给付原告货款196,320元；
被告D电务公司支付逾期付款违约金（以196,320元为基数，自2022年4月10日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期活期存款利率计算）；
驳回原告对D集团公司的诉讼请求；
案件受理费4,518元减半收取2,259元、保全费1,593元，均由被告D电务公司负担。
五、典型意义
本案是一起典型的国有企业集团统一集采模式下的买卖合同纠纷案件，关宏静律师在代理过程中展现了卓越的专业能力：
第一，复杂交易结构的精准识别与应对。准确识别了“D集团统一谈判、子公司分签合同”的特殊交易架构，在起诉时将合同相对方与实际采购组织方同时列为被告，确保了责任主体的完整查明，为同类“母子集团采购”纠纷的起诉策略提供了有益的参考范例。
第二，违约金条款的合同公平性挑战。面对合同中“按活期存款利率计算违约金”且“上限不超过1%”的极不公平条款，关宏静律师从“违约损失赔偿选择权”的角度进行了充分论证，虽因约定优先原则未获支持，但迫使法院对这一不合理条款进行了充分说理，展现了律师为当事人争取最大利益的敬业精神。
第三，证据体系的完备构建。从合同签订到验收、开票、部分付款、签订付款协议再到违约，构建了完整的事实证据链条，确保了核心本金诉请的全面胜诉。
第四，“诉保结合”的全流程风险控制。同步申请财产保全，使债权本金及违约金在执行阶段具备充分的保障，体现了律师在商事诉讼中对当事人实质利益的全流程保护意识。
第五，部分被告缺席下的专业应对。在D集团公司缺席的情况下，通过扎实的证据准备确保了法院能够对D集团公司的责任问题作出独立认定，体现了律师在复杂诉讼主体结构中的专业驾驭能力。
本案充分展示了关宏静律师在国有企业集团采购模式下的商事合同纠纷领域的专业素养——特别是在特殊交易结构识别、不利合同条款应对、证据链条构建、部分被告缺席应对等方面的综合能力，为同类“母公司统一采购、子公司分别签约”模式下的买卖合同纠纷维权提供了有价值的参考范例。