【条文】
《民法典》第142条：
有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。
【解读】
（一）意思表示解释立场
意思表示解释立场是指确定意思表示含义出发点和落脚点。
意思表示解释大体有两种立场，根据更加注重意思表示主观状态的解释，还是更加注重意思表示客观状态的解释，可以分为主观解释和客观解释。
主观解释是指更加注重对意思表示之“内心意思”的解释，也可称“意思主义的解释立场”，其目的在于探究行为人真实内心意思，真实内心意思才是应确定的意思表示含义，而不是只注重行为人的外在表示。
客观解释是指更加注重对意思表示之“外在表示”的解释，也可称为“外观主义的解释立场”，其目的在于阐释清楚行为人外在表示之文意，意思表示的外观文意才是应确定的意思表示含义，或者也可以理解为，意思表示的外观文意才是确定意思表示含义的首要依据，而不是只探究行为人的内心意思。
根据意思表示是否有相对人，可以分为有相对人意思表示和无相对人意思表示。有相对人意思表示由于需要考虑相对人的信赖利益，更加注重意思表示的外观和文意，所以采用以客观解释为主的意思表示解释立场；无相对人意思表示由于不需要考虑相对人的信赖利益，更加注重意思表示的真实内心意思，所以采用以主观解释为主的意思表示解释立场。
可通过《民法典》第142条两款立法语言的对比发现该两款规定之解释立场的不同：
《民法典》第142条第1款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”该条款中“有相对人的意思表示”、“应当按照所使用词句”以及“确定意思表示的含义”之表达，实际是规定和强调了有相对人意思表示主要采用客观解释之立场。
《民法典》第142条第2款规定：“无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。”该条款中“无相对人的意思表示”、“不能完全拘泥于所使用的词句”以及“确定行为人的真实意思”之表达，实际是规定和强调了无相对人意思表示主要采用主观解释之立场。
（二）意思表示解释理由
意思表示解释理由是指确定意思表示含义的原理和依据。意思表示解释理由包括文意解释、体系解释、性质解释、目的解释、习惯解释、诚信解释等。各种意思表示解释理由可以单独使用，也可以一起使用，具体怎么使用应当就意思表示的具体情况确定。《民法典》第142条中“应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则”和“不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则”就是在表达各种意思表示解释理由可以单独或合并使用。
文意解释是指根据意思表示文本所体现的直接含义进行解释。文意解释是最基本的解释理由，要探究一个意思表示的含义，首先要查看意思表示文本所具有的直观含义。
体系解释是指意思表示的部分内容应当放在意思表示整体内容的体系中确定其含义，不应当片面地解释部分内容的含义。体系解释可以分为两种情况：一种是如果单独进行意思表示部分内容的解释，其解除出的含义是片面的含义，不是真实的意思表示含义，因此，应当联系上下文进行体系解释；另一种是某些意思表示部分内容单独拿出来是没有意义的，只有将部分放在体系中才有意义，因此，对于该种部分内容，应当将其放在体系中考察其意义。
性质解释是指结合具体意思表示所为之民事法律行为、民事法律关系的本质属性进行解释，而不是只能看意思表示的表面含义。性质解释多用于确定意思表示所谓之行为或关系的性质，进而基于确定的行为或关系性质，确定相应的法律效果，对一个意思表示解释出不同的法律性质，可能会有不同的法律效果。例如：《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第14条第1款规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。”该条款是对民间借贷纠纷可以按照基础法律关系审理的规定，也就是说，债权凭证之文意反映的是民间借贷关系，但是基于性质认为具有相应基础法律关系的，应当按照性质解释理由，以基础法律关系的实质性质进行审理。
原因和目的解释是指结合意思表示的动机、原因、目的进行意思表示解释。动机、原因和目的是意思表示的动因，这在“意思表示的构造”部分已经表达过，不能仅依据意思表示内容的表面含义进行片面解释，基于意思表示的动因，也可以进行意思表示的解释。《民法典》第142条规定中的“行为性质和目的”，除可以理解为性质解释之行为或法律关系性质外，还可以理解为动机、原因、目的，对于该条文中的“目的”一词，不应当仅理解为狭义的目的（也就是意思表示的动因中的近因），而应当理解为广义的目的或原因，也就是意思表示的动因，即动机、原因和目的，只有这样理解，才能为意思表示提供完整的解释理由。目的解释对“合法行为掩盖非法目的”之民事活动具有重要意义，因为只有探究行为目的，才能表明目的之合法性；目的解释对于“滥用民事权利”之民事活动也具有重要意义，滥用民事权利之本质在于以合法之民事权利为手段以求非法之目的，或导致非法之结果，认定“滥用民事权利”要考察行为目的或损害结果，因此，采用目的解释理由进行民事权利行使行为的解释，对“滥用民事权利”认定具有重要意义。
习惯解释是指结合习惯进行意思表示的解释。习惯是指人们长期沿用而形成的特定行为方式和价值认同。根据习惯仅是在当事人之间的还是适用于不特定人的，可以将习惯分为当事人之间的习惯和不特定人的习惯，作为意思表示解释理由的习惯包括这两种习惯。习惯解释就是将意思表示放在一定的习惯语境中进行解释。例如：某人到经常去的某一饭店就餐，服务员说“老三样吗”，此人以“OK”手势表示同意，并落座等待就餐。此例中，如果仅看行为人意思表示的表面无法得出意思表示的准确含义，但是基于习惯解释可以得出“老三样”是什么等准确意思表示信息，这就是一个运用习惯解释理由的典型事例。有些意思表示信息蕴含在习惯中，仅看意思表示的表面无法得知这些信息或者得知的表面信息是不准确的，这时就需要对意思表示进行习惯解释，以阐发意思表示的准确含义。作为意思表示解释理由的习惯不应当盲目认定，应当能够证明习惯的证据予以认定。
诚信解释是指基于诚实信用原则进行的意思表示解释。诚信可分诚实与信用，诚实是指作出意思表示真诚与意思表示信息非虚假，信用是指重信守诺，也就是如实履行承诺。诚信解释对于判断意思表示的真实性具有重要意义，对于判断认识错误、虚假意思表示、被动的意思表示瑕疵、误解、履行行为及其是否违约等具有重要意义。
（三）意思表示解释方法
意思表示解释方法是指确定意思表示含义的具体方式。意思表示解释方法包括平意解释、扩大解释、限缩解释。意思表示解释可以有多种解释理由，却只能有一种解释方法，因为意思表示只能有一种确定的含义，也就只能有一种确定意思表示含义的意义路径，这种意义路径在通向意思表示含义时具有逻辑上的唯一性，因此，意思表示解释方法只能有一种也是在表达其在逻辑上不可能有多种，这种“只能有一种”解释方法不是在说人为地限制选择，而是在说逻辑上没有余地。《民法典》第142条中“确定意思表示的含义”和“确定行为人的真实意思”的表达，均在说明意思表示解释含义的确定性，这种确定性表现在意思表示解释方法上就是一种方法上的唯一性，因为从意思表示解释方法的逻辑构造上说，确定性就意味着唯一性。
一个作为意思表示表达方式的语言、文字、符号等可能有多种含义，可能有广义、中义、狭义之分，可能有扩大含义、通常含义和限缩含义之分，但是通过意思表示解释只能解释出一种确定的含义，扩大含义、通常含义和限缩含义在逻辑上不可能同时并存。根据意思表示是解释出扩大含义、通常含义还是限缩含义，可以将意思表示解释方法分为平意解释、扩大解释和限缩解释。平意解释是指按照通常、一般意义来理解的意思表示含义；扩大解释是指按照广义、扩大意义来理解的意思表示含义；限缩解释是指按照狭义、限缩意义来理解的意思表示含义。
（四）意思表示解释方向
意思表示解释方向是指解释者需要的意思表示的解释角度。意思表示只能有一个确定的含义，但是这个含义却可以具有不同角度的阐述。意思表示解释方向不同于意思表示解释方法，解释方式只能有一个，即意思表示只能有一个确定的含义，但是这个确定的含义却可以根据不同的解释者需求导向不同的解释方向和角度。这些不同的解释方向和角度时意思表示含义的不同表现，不同的解释方向并不意味着出现了多个意思表示含义，而是在意思表示本质含义不变的基础上产生的不同表现。
根据意思表示的含义表现为正面的还是反面的，总体上可以将意思表示解释分为正面解释和反面解释。正面解释是指阐释出意思表示的正向的、积极的含义；反面解释是指阐释出意思表示的反向的、消极的含义。
如将某意思表示中的“应当”进行解释，该意思表示中的应当系在表达当事人的某种约定义务，当事人未完成“应当”所表达的义务的，根据约定应承担违约责任。那么对该“应当”进行解释可产生正反两种表现：正面解释就是“必须为某种行为”之意，当事人为该种行为，其法律效果是正确履行了约定义务；反面解释就是“不得为某种行为”之意，当事人为约定义务之反向，应当承担违约责任。
