【条文】

《民法典》第466条：

当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

【解读】

（一）什么是合同解释？

合同是当事人意思表示和意思自治的主要表现形式，是民事法律行为的主要表现形式。合同解释是意思表示解释的一种具体表现，应当沿着意思表示的理论路径进行。合同解释就是对合同中意思表示含义的理解和说明。在法律条文的解释上，应当加强《民法典》第466条与第142条的衔接。

（二）为什么要进行合同解释？

进行合同解释，除了意思表示的解释具有必然性这个原因之外，更重要的就是在实践中处理争议、解决纠纷、定分止争。当当事人对合同条款的理解有争议时，为了化解当事人之间的争议，就要基于一定的立场、理由、方法和方向去确定合同条款的含义。

（三）合同文本争议的具体表现

对合同文本的争议具有四种不同的表现：

1、在合同文本使用相同语言文字和相同词句的情况下，当事人对合同条款含义有不同的理解。

2、在两个以上合同文本使用相同语言文字但使用不同词句的情况下，基于不同的词句，当事人对合同条款有不同的理解。

3、在两个以上合同文本使用不同语言文字但使用相同含义词句的情况下，基于不同的语言文字，当事人对合同条款有不同的理解。

4、在两个以上合同文本既使用不同语言文字又使用不用含义词句的情况下，基于不同的语言文字和不同的词句，当事人对合同条款有不同的理解。

（四）应当如何进行合同解释？

1、约定优先

当事人对合同如何解释在原合同文本中有约定或事后有约定的，只要约定是有效的，就应当尊重当事人自愿约定，优先按照当事人的约定处理合同解释问题。

2、没有约定，按照法定

在没有约定或者事后达不成约定的情况下，应当基于上述合同文本争议的具体表现，按照意思表示解释的理论路径进行合同解释，在处理相关争议时，应当按照应有的立场、理由、方法和方向进行合同解释。

合同是有相对人的意思表示，进行合同解释时，应当考虑相对人的信赖利益，以客观解释为主进行合同的解释。因此，《民法典》第466条第1款规定（同文同词时）：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。”依据本法第一百四十二条第一款的规定进行合同解释的意思就是要按照客观解释的路径进行合同解释，按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定合同条款的含义。

也正是因为合同是有相对人的意思表示，同一合同可能会出现不同的语言文字表达，使用不同的词句，进而形成不同的合同文本。在合同出现不同文本的情况下应当分情形进行合同解释：第一，合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的（同词不同文且约定同等效力），对各文本使用的词句推定具有相同含义；第二，各文本使用的词句不一致的（词句不同，语言文字不问），应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。