律师观点分析
案情简介
A 公司于 2020 年 4 月登记设立，注册资本 50 万元，发起股东为乙、丙、D 公司，其中乙认缴出资 49 万元（持股 98%），丙、D 公司各认缴 0.5 万元（各持股 1%）。2021 年 3 月，A 公司办理工商变更登记，法定代表人变更为丁；2022 年 1 月，股东变更为丁（持股 99%）、丙（持股 1%），出资期限变更为 2023 年 12 月 31 日前。
2023 年 7 月，某法院裁定受理 A 公司破产清算申请，并指定破产管理人。管理人履职中发现，2021 年 4 月 20 日，乙、丙、D 公司按认缴数额将 50 万元出资款转入 A 公司账户（备注 “投资款”），但同年 4 月 20 日至 24 日，该 50 万元款项分五笔转至乙个人账户（备注 “还款”），4 月 29 日乙向丙个人账户转账 0.5 万元（未备注用途）。
管理人认为乙、丙、D 公司及丁构成抽逃出资，诉至某法院，请求判令四被告共同返还出资款 50 万元及资金占用利息，承担本案相关费用。丙辩称其系名义股东，已足额出资，未参与或协助抽逃出资，并非适格被告，不应承担责任。
判决结果
某法院经审理依法作出判决，核心结果如下：
1.驳回原告 A 公司的全部诉讼请求；
2.案件受理费 9394 元、保全费 3320 元，由原告 A 公司负担。
案件难点
1.出资转出行为性质认定难：股东出资款转入公司账户后短期内即转出，形式上符合 “抽逃出资” 的表面特征，但乙主张转出款项系偿还其为公司垫付的经营费用，存在真实债权债务关系，如何区分 “抽逃出资” 与 “合法偿还债务”，成为案件核心难点。
2.丙的主体资格及责任认定难：丙系持股 1% 的股东，已足额缴纳出资，虽后续收到乙转账 0.5 万元，但无直接证据证明其参与或协助抽逃出资，如何认定其是否为抽逃出资的责任主体，举证与事实认定难度较大。
3.破产程序中抽逃出资的举证责任分配难：管理人代表破产企业主张权利，需举证证明股东存在抽逃出资行为，但股东提出存在真实债权债务关系的抗辩，举证责任如何分配，直接影响案件结果。
4.抽逃出资的实质要件认定难：抽逃出资需满足 “损害公司权益” 的实质要件，本案中乙主张转出款项用于偿还公司前期经营垫付款，需核实垫付款的真实性、关联性及合理性，判断款项转出是否导致公司资产减少、损害公司利益。
刘美娜律师办案思路
作为被告丙的委托诉讼代理人，刘美娜律师围绕 “丙不构成抽逃出资、不应承担责任” 的核心抗辩目标，制定了针对性的办案思路，核心要点如下：
1.否定丙的抽逃出资主体资格：举证丙已按认缴数额足额缴纳 0.5 万元出资款，履行了出资义务；同时主张丙仅为名义股东、公司监事，不参与公司实际经营，未掌握公司财务控制权，亦未实施或协助实施将出资款转出的行为，不符合抽逃出资的责任主体要件。
2.反驳 “参与抽逃出资” 的主张：针对乙向丙转账 0.5 万元的事实，主张该款项与抽逃出资无关，无证据证明该转账系抽逃出资的分赃或利益输送，结合丙未参与公司经营、未对出资款转出作出任何意思表示的事实，反驳管理人关于丙 “参与抽逃出资” 的推定。
3.紧扣抽逃出资的法定构成要件，主张行为不成立：依据《公司法司法解释（三）》第十二条，抽逃出资需满足 “虚构债权债务、关联交易等形式要件” 及 “损害公司权益” 的实质要件。主张本案中乙转出款项系偿还其为公司垫付的经营费用，存在真实债权债务关系，且款项用于公司软件开发、商标申请、货物采购等合法经营活动，未导致公司资产减少，不满足抽逃出资的法定构成要件。
4.协助核实公司垫付款事实，佐证抗辩主张：配合法院核实乙为公司垫付费用的相关证据，包括公司与第三方签订的合同、乙的支付凭证、公司会计账册等，证明乙与公司存在真实合法的债权债务关系，出资款转出系合法偿债，而非抽逃出资。
5.明确举证责任分配，要求原告承担举证不能后果：主张管理人作为原告，应举证证明丙存在抽逃出资或协助抽逃出资的事实，现管理人未提供任何直接证据证明丙参与、策划或协助转出出资款，应承担举证不能的法律后果，驳回对丙的诉讼请求。
律师点评
本案为典型的破产企业追收抽逃出资纠纷，核心争议在于股东出资转出行为的性质认定，法院的判决严格遵循了《公司法》及相关司法解释的规定，兼顾形式与实质要件，为同类案件提供了重要的司法参考，核心点评如下：
1.抽逃出资的认定需满足 “形式要件 + 实质要件” 双重标准：法院明确，认定抽逃出资不能仅以 “出资款转入后又转出” 的表面行为为依据，需同时满足《公司法司法解释（三）》第十二条规定的形式要件（如虚构债权债务、关联交易等）和 “损害公司权益” 的实质要件。本案中，乙提供的合同、支付凭证、会计账册等证据形成完整证据链，证明其与公司存在真实债权债务关系，出资款转出系偿还前期经营垫付款，未导致公司资产减少，故不构成抽逃出资，体现了 “实质重于形式” 的裁判原则。
2.股东足额出资后，无参与或协助抽逃行为的，不承担责任：丙已足额履行出资义务，虽收到乙转账 0.5 万元，但无证据证明该款项与抽逃出资相关，且其作为持股 1% 的名义股东，不参与公司经营，未实施任何参与或协助抽逃出资的行为，故法院认定其不承担责任。该判决明确了抽逃出资责任的归责原则，即仅对实施抽逃行为或提供协助的股东追责，未参与且无过错的股东不应承担连带责任。
3.破产程序中，抽逃出资的举证责任仍遵循 “谁主张，谁举证”：管理人代表破产企业主张股东抽逃出资，需承担举证责任，证明股东存在抽逃出资的法定情形及损害公司权益的事实。本案中，管理人未能举证反驳股东关于 “真实债权债务关系” 的抗辩，亦未证明丙参与抽逃出资，故承担举证不能的后果，体现了举证责任分配的基本原则。
4.公司经营中应规范财务手续，避免引发抽逃出资争议：本案中，乙为公司垫付经营费用虽属实，但股东与公司之间的资金往来未规范履行财务手续，导致出资款转出后引发抽逃出资争议。该判决提醒企业，股东与公司之间的债权债务关系应保留完整证据（如垫付款凭证、公司确认文件等），资金往来应规范备注用途，避免因财务不规范引发法律风险。
5.名义股东的法律风险防范需重视：丙作为名义股东，虽最终未承担责任，但仍卷入诉讼程序，面临法律风险。该判决提醒名义股东，应谨慎担任挂名股东，若确需担任，需签订书面协议明确权利义务，留存已足额出资、未参与公司经营的证据，避免因实际股东的不当行为承担连带责任。
