律师观点分析
一、案件概述
2013年1月,A公司(浙江某建筑企业)与B公司签订《建设工程施工合同》,承建当地某大厦主体工程,合同总价约1.71亿元。合同约定工程进度款按评审中心审核产值的70%支付,最终结算款在评审报告出具并开具发票后30日内支付。
工程于2014年6月完成主体验收,但因结算拖延,直至2022年7月才签署《工程结算审核定案单》,确认工程造价约1.325亿元。2020年12月,B公司分立,新设C公司承接相关资产与债务。
2025年,A公司向仲裁委申请仲裁,主张B公司、C公司连带支付逾期支付工程款利息约578万元及律师费20万元。
二、王天君律师的办案策略与过程
本案中,王天君律师作为被申请人B公司和C公司的共同委托代理人,在庭审中展现出清晰的策略思维和扎实的举证能力:
策略一:以"付款条件未成就"为核心抗辩,切断利息计算基础。
王律师紧扣合同约定,指出工程进度款和结算款的支付均以"评审中心审核报告出具+开具发票"为前提条件。在评审报告未出具之前,付款条件尚未成就,被申请人不存在逾期付款的问题。这一策略直接否定了申请人主张的大部分利息期间。
策略二:举证证明被申请人实际处于"超付"状态。
王律师通过梳理付款流水,指出截至2016年2月,被申请人已支付工程款约1.16亿元,占最终结算总额的88%,扣除15%风险保证金和5%质保金后,实际处于超付状态,从事实上否定了"逾期"的指控。
策略三:以竣工验收时间争议动摇申请人利息起算依据。
王律师提交了2017年8月16日的竣工验收报告等证据,主张工程实际竣工时间为2017年而非申请人主张的2014年,从而质疑此前裁决书认定的利息起算时间,进一步削弱申请人的请求基础。
策略四:以诉讼时效抗辩限缩请求范围。
明确提出申请人主张2022年7月1日之前的利息已超过三年诉讼时效,有效切割了部分利息请求。
三、案件结果
仲裁庭经审理,采纳了王天君律师关于"付款条件未成就"的核心观点,认定:
2016年6月25日前的利息,因付款条件未成就,不予支持;
最终结算时间为2022年7月1日(评审报告出具日),合理付款期为30日,即应于2022年9月7日前付清;
B公司于2023年3月2日支付剩余尾款约1636万元,逾期176天。
最终裁决:B公司向A公司支付利息287,871.09元(仅为申请人请求金额578万元的约5%),并承担律师费26,908元(仅为请求金额20万元的约13%),C公司承担连带责任。仲裁费51,905元中,申请人自行承担49,174元。
四、案件启示
付款条件抗辩是建设工程利息纠纷中的"利器"。 合同约定的付款前提条件(如评审、开票等)是否成就,直接决定逾期利息的起算时点,代理律师应精细梳理时间线,以此阻断对方的大额利息请求。
证据链的完整构建决定胜败。 王律师提交的付款凭证、催告函、竣工验收报告等证据形成了完整的"未逾期"乃至"超付"的证据闭环,有力支撑了抗辩主张。
诉讼时效抗辩可作为辅助切割手段。 即便部分请求实体上成立,时效抗辩仍可有效限缩对方的请求范围,降低整体赔付金额。
公司分立后的债务承担不可忽视。 本案中C公司因分立协议承接相关债务,被裁决承担连带责任,提示企业在公司分立时需审慎评估潜在诉讼风险。
王天君律师