王天君律师
律师观点分析
一、案件概述
2023年7月，A公司（辽宁某建设集团）与B公司（江苏某石油化工公司）签订《居间服务协议》，约定由B公司为A公司协调办理与上级企业的股权穿透及变更事宜，服务费总额600万元/年。合同签订当日，A公司向B公司支付定金10万元。协议第四条第2款特别约定："如15个工作日内无论什么因素未完成混改股权穿透及变更，乙方无条件退款甲方支付的混改居间费定金，1个工作日内全额退款。"
后B公司未能在约定期限内完成股权穿透及变更，A公司遂诉至法院，请求解除合同、返还定金10万元并支付罚金（双倍定金）10万元。
二、王天君律师的办案策略与过程
王天君律师作为原告A公司的委托代理人，在本案中展现出精准的诉讼策略和灵活的法律适用能力：
策略一：紧扣合同约定，以"无条件退款条款"锁定返还义务。
王律师敏锐地抓住协议第四条第2款中"无论什么因素"这一绝对化表述，主张该条款系双方协商一致达成的特别约定，而非格式条款。无论合同未能履行的原因在谁，只要15个工作日内未完成，B公司即负有全额退款的义务。这一策略成功将争议焦点从"谁有过错"转移到"条款是否有效"，大幅降低了举证难度。
策略二：举证证明条款系双方协商结果，击破"霸王条款"抗辩。
面对B公司提出的"该条款为霸王条款、显失公平"的抗辩，王律师当庭提交了被告与中间人的微信聊天记录，证明该条款经过了双方反复协商讨论，并非一方预先拟定、未与对方协商的格式条款。法院据此认定该条款合法有效，对双方具有约束力。
策略三：理性主张双倍定金，但预判法院可能因"混合过错"调整。
王律师在主张双倍定金罚则的同时，也充分预判到A公司在配合义务上存在一定瑕疵（提供的资金证明被质疑为"P图"）。庭审中，他并未回避这一事实，而是将其置于"合同未明确约定该前提条件"的框架下进行抗辩，既维护了委托人的诚信形象，也为法院在自由裁量时保留了空间。
三、案件结果
法院经审理认定：
双方签订的《居间服务协议》合法有效，B公司至今未完成股权穿透及变更，已远超约定期限，A公司合同目的无法实现，支持解除合同；
第四条第2款系双方协商达成的特别约定，非格式条款，合法有效，B公司应返还定金10万元；
但合同未能履行并非纯粹因B公司单方违约所致，A公司在提供资金证明时亦存在瑕疵，双方均有过错，严格适用双倍定金罚则有失公允，故驳回A公司要求支付罚金10万元的诉讼请求。
最终判决：B公司返还A公司定金10万元，案件受理费4300元由A公司承担2000元、B公司承担2300元。
四、案件启示
"无条件退款条款"是居间合同中的双刃剑。本案中，该条款为委托人提供了强有力的救济路径——无论过错归属，只要结果未达成即可要求退款。但居间方在签署此类条款时需格外谨慎，避免承担过重的履约风险。
格式条款抗辩的破解之道在于举证"协商过程"。王律师通过微信聊天记录证明条款系双方协商结果，成功排除了"霸王条款"的认定，这一取证思路值得借鉴。
双倍定金罚则并非必然适用。法院在适用定金罚则时，会综合考量双方的过错程度。即便一方存在违约，若另一方亦有瑕疵履行行为，法院可能基于公平原则调整或排除双倍返还的适用。
诉讼请求的"分层设计"策略。王律师同时主张返还定金和双倍罚金，形成"保底+进取"的请求结构——即使双倍罚金未获支持，返还定金的保底请求仍得以实现，最大化维护了委托人的利益。