竞业禁止，又称竞业限制，是指权利人有权要求与其具有特定民事法律关系的特定人不为针对自己的竞争性行为。竞业禁止制度最先起源于民法的代理制度，旨在防止代理人对被代理人利益的损害。之后，随着竞业禁止的范围不断扩大，义务主体从合同当事人逐渐扩展到现代公司中的董事、经理及其他高级管理人员，继而发展到知悉商业秘密的雇员。

目前我国法律体系中，对竞业禁止作出明确规定的仅限于公司法第一百四十八条“董事、高级管理人员不得有下列行为：……；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”以及劳动合同法第二十三条“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款”。前者属于法定的竞业禁止义务，来源于公司董事、高管的忠实勤勉义务，旨在维护股东以及公司利益；后者属于约定的竞业禁止义务，旨在保护用人单位的商业秘密，当然也兼顾劳动者的自主择业权以及生存权（比如限制最长竞业禁止期以及按月支付补偿金等）。需要说明一点，民商事领域遵循“法无禁止即自由”原则，虽然我国法律仅对公司董事高管与劳动者的竞业禁止作出规定，但是不排除当事人间可自由相互设定竞业禁止义务，包括竞业范围、竞业条件以及限制期限等内容，只要不违反法律法规的强制性规定，不损害社会公共利益，原则上均为有效。实践中，竞业禁止条款出现比较多的情形是在股权转让合同以及艺人经纪合同中。股权转让合同中的竞业禁止条款主要是受让方为限制转让方在股权转让后的一定期限内不得从事与公司业务有竞争关系的行业而设置，防止转让股东“另起炉灶”，重新设立公司与标的公司开展竞争业务，如此则受让方收购标的公司的目的也就落空；艺人经纪合同中的竞业禁止条款则主要是为保证艺人主播在平台或者经纪公司直播或者开展演艺活动的独家性。

如前所述，公司股东如果未担任公司董事、高管职务，并不负有法定的竞业禁止义务，如未与公司之间建立劳动关系，也不存在劳动合同法意义上的竞业禁止义务的约定。但是，对有限责任公司而言，其具有一定的人合属性，股东有时也或多或少地了解一些公司的商业秘密，甚至有的股东直接参与公司经营管理，掌握公司所有商业秘密。因此，根据契约自由原则，股东之间在公司章程中关于竞业禁止的约定在不存在严重限制竞争或不合理情形的情况下，属合法有效合同，应得到尊重。

但是，如果公司章程约定的竞业禁止的时间范围如果为终身，则缺乏合理性，应当受到一定限制。首先，我国劳动合同法第二十四条第二款规定，在解除或者终止劳动合同后，负有保密义务的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过2年。此法律规定本身就是对公民的劳动权和企业的商业秘密和竞争利益之间进行利益衡量的结果，相较于劳动合同法中最多不得超过2年的竞业禁止期间的规定，若约定股东终身竞业禁止，显然超出了合理范围。其次，劳动权属于公民的基本人权范畴，劳动权在法益体系中的位阶至少不比企业的商业秘密和竞争利益低，公民一旦被永久排除在其熟悉和擅长的领域之外，将面临难以生存之虞，约定终身的竞业禁止期间势必伤及退出股东的基本生存权利，即便是经由合意达成，法律也不宜予以保护。最后，竞争是市场经济的灵魂，竞业禁止的实质是通过限制竞争的方式来保护企业的商业秘密和竞争利益，但过长的竞业禁止期间虽然保护了企业的商业秘密和竞争利益，却损害了市场主体自主经营、公平竞争的机制，也不利于科学技术的进步。

因此，公司章程中约定股东退出后应当履行竞业禁止义务的条款合法有效，但是为保护就业权、生存权等基本人权以及保护市场自由竞争，应当对该竞业禁止的期限予以合理限制，参照劳动合同法中劳动者竞业禁止最长年限的规定，限制在两年以内较为合理。