律师观点分析

一、案件事实简介

2018年，原告成都某商贸公司（乙方、卖方）与被告四川某劳务公司（甲方、买方）订立《购销合同》，约定：乙方向甲方指定的工地提供胶合板、澳洲松木；甲、乙双方按实际交付数量进行结算，由双方经办人签字生效，在送货日期后30日内支付当月结算材料金额100%，材料款采用银行转账支付方式；甲方必须按合同规定时间，按时支付乙方材料款，未按时支付货款金额从合同约定付款之日起计算，以30日为一周期，付款延迟每超一个周期甲方应按胶合板每张加1.5元、澳洲松木每立方40元资金占用费赔偿给乙方，最长垫资时间不超过5个月。合同订立后，原告成都某商贸公司按被告四川某劳务公司的要求，向被告四川某劳务公司指定的工地提供了胶合板、澳洲松木。

2019年2月2日，被告向原告支付货款604658元。同年8月30日，被告淳某以被告四川某劳务公司的代表的名义与原告签订《付款协议书》，该协议书载明，四川某劳务公司欠成都某商贸公司模板、木方材料款共计845914.4元，于2019年9月10日付清。同年10月21日，被告淳某作为欠款人向原告出具《欠条》一张，内容为：“今欠到成都某商贸公司模板款930000元，并定于2019年12月30日付清，如未付清货款，以每天利率2%计算资金占用利息，且成都某商贸公司追索欠款所产生的包括但不限于法院诉讼费、律师服务费等费用均由欠款人负担。”

据此，原告成都某商贸公司向南部县人民法院提出诉讼请求：1.请求判决二被告立即向原告支付货款814213.15元（含材料加价款），并支付资金占用利息暂计160653.21元（利息计算方式：以每笔欠付货款为基数，从垫资期限届满之日至实际清偿之日止，按照一年期贷款市场报价利率的四倍计算）；2.请求判决二被告承担原告支出的律师费46000元；3.本案诉讼费、保全费由二被告承担。

二、代理律师点评

本案中，本律师作为被告四川某劳务公司以及淳某的委托诉讼代理人，接受委托后，随即与当事人进行沟通，首先锁定一个事实，也就是当事人确实还欠原告成都某商贸公司的货款，但实际金额并不是当事人出具的欠条载明的93万元，而只有651131元，多余款项是计算的资金占用费以及合同中约定的“加价款”。因此，本律师在庭审前归纳该案的争议焦点以及难点为：如何去否定当事人亲笔签名的《欠条》载明的93万元货款？以及如何认定合同中约定的“加价款”的性质？

本律师在提交给法庭的代理意见中认为，原告主张的材料加价款、垫资费性质上属于逾期付款违约金，该笔违约金过高，应当予以调整。案涉《购销合同》第八条第1款约定“付款期限为送货日期后30日内”；该合同第九条第5款约定“未按时支付货款的，从合同约定的付款之日起，按照每超期30日为一周期，每超过一个周期胶合板每张加1.5元、澳洲松木每立方加40元赔偿，超过五个月的，按照送货总金额的日千分之三计算”。根据前述条款可知，加价款或者垫资费产生于付款期限届满后，属于答辩人未在合同约定履行期内完全支付货款，给原告造成一定损失的经济补偿，该加价款或者垫资费的性质属于逾期付款违约金性质。根据合同法规定，违约金应该以实际损失为基础，而对于原告的损失就是被告迟延支付货款造成的资金占用成本，而原告本次主张的违约金明显过高，应当予以调整。

最终，法院认定买卖合同中约定买受人向出卖人支付垫资期间的“加价款”、“资金占用费”等款项的，该约定应属于当事人之间对垫资期间内的货物价格特别约定，应当认定为价格条款。资金占用费因卖方提供资金造成其损失、买方使用资金而获益，故该费用实质为买方向卖方作出补偿。加价款的约定有利于促使买方在收到钢材后履行支付货款的义务，保证交易正常进行，但若对价款进行长期限或无期限约定，可能导致加价款高于商品本身的价款，从而导致买卖双方利益失衡。因此，法院酌定加价期为3个月，超过3个月的部分为逾期付款违约金，按照法律规定予以调低。最终法院判决被告应当偿还的货款为760813.3元且逾期付款违约金按照年利率6.525%计算，大幅降低了当事人承担的货款本金以及利息。

三、类案归纳总结

1.买卖合同中约定的“加价款”“垫资款”或者“资金占用费”的性质到底属于价格条款，还是属于违约金条款，在目前司法实践中是有争议的；二者的区别在于，价格条款原则上是无法要求法院调整的，而违约金则可以要求法院调低（调整幅度较大）。

2.站在卖方立场上，律师建议应当直接将“加价款”在合同的价格条款中予以明确约定，最大限度的防止产生争议后，法院将“加价款”认定为违约金而大幅予以降低，损害卖方利益；若站在买方立场（如本案），当卖方起诉要求支付货款以及加价款时，可以抗辩该合同中约定的加价款本质上属于逾期付款违约金，要求法院调低。