因公司无财产偿还债务,公司的债权人申请公司破产,但因无公司的账册导致无法进行清算,在法院裁定终结破产程序的情况下,债权人另行向法院起诉要求公司股东对公司债务承担连带责任,此时应当如何处理,即破产程序终结后股东的责任承担。
实践中,部分法院依据公司法司法解释二第18条的规定,判定公司的股东对公司的债务承担连带责任,但是这样的判决是否是符合法律逻辑呢?
公司法司法解释二开宗明义,系“就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题”作出的规定。公司解散是指因章程规定、股东会决议、合并或者分立、依法被吊销营业执照、责令关闭等法定事由出现而停止经营活动、开始清算的法律行为。此时公司的股东是清算义务人,故司法解释规定:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。
但是,公司解散清算和破产清算分属于不同的制度设计,适用法律、调整范围、调整对象均有所不同。通常在公司能够清偿全部债务的情况下,解散后由其自行清算,在其不自行清算时由债权人申请法院强制组织清算。如果公司不能清偿到期债务,或在清算过程中发现公司资不抵债,则应进入破产程序,启动破产清算。
破产清算是在法院的主导下对公司资产、债权债务等问题进行全盘处理,破产管理人由法院指定,股东并不是当然的破产清算义务人。而且破产法规定的申请破产的主体并非局限于公司的股东,还包括公司的债权人,故在破产法的情境下,并不能推导得出在符合破产原因时,公司的股东负有申请破产清算的义务,以及未及时申请破产应当向债权人承担责任的法律结论。
根据企业破产法第15条的规定,公司的相关人员负有配合清算的义务,如不履行该义务,应当是根据破产法的规定承担责任,而且该责任性质为侵权责任,债权人的损失须与不履行义务存在因果关系,而非仅以违反配合义务为由要求对公司债务承担连带清偿责任。
故本文开篇问题的答案应当是:不能按照公司解散清算的裁判逻辑判令破产程序终结后的公司股东对公司债务承担连带责任。无法清算并非企业破产法规定的破产终结原因,而且破产程序本身具有彻底清理公司债权债务的功能。相关主体不配合清算导致公司财产灭失,该损失理论上属于债务人破产财产,应当由管理人依法追回后分配给全体债权人,而非在破产程序终结后由债权人个别进行追偿并用于清偿自身债权。法院在判定股东责任时,应当依照企业破产法的规定来确定义务内容和责任范围。