新《公司法》施行后，股东需警惕如下情形

2024年7月1日，新《公司法》正式施行，其对比旧法，均有显著变化，其中对股东责任这一块的变化也较大，这主要源于股东常常利用公司有限责任这一属性，让公司背上无法清偿之债，影响债权人或者利害关系人的权益。基于此，法律加重了公司这一主体中作为控制方或者权益方的股东的责任，本文拟通过对相关法律条文的变化举列来提醒各股东谨慎行为并注意自己可能承担责任的情形。

（1）股权转让后，新、老股东被债权人追责

法条：第八十八条“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

根据这一规定，如果公司拖欠债务，债权人可以结合新公司法中“出资加速到期的规则”，把新老股东列为共同被告，在一个案件中起诉，要求新老股东对出资加速到期，用出资款偿还债务，至于新老股东承担责任后内部之间或者彼此间的追偿等则看两者之间的内部的约定。

（2）违法减资的责任  

法条：第二百二十四条“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”

该条规定了公司减资的程序，如果出现公司出现违法减资，则依据二百二十六条之规定，减资股东应当退还其收到的资金，恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高管应当承担赔偿责任。由此，债权人即可通过股东减资时的承诺书要求承担承诺之责任，也可以要求其承担违法减资的补充赔偿责任。

（3）违法分红的责任

法条：第二百一十一条“公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”

公司分红是股东作为公司权益主体直观获取权益之方式，也是公司价值减少的一种途径。如果分红程序违法，势必会影响公司债权人之权益，由此结合财务报告而进行的分红行为应当有正当性且合法，否则违法分红将引起退赔责任（退还+赔偿）。

（4）抽逃出资的责任

法条：第五十三条“公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”

第二百五十三条“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。”

抽逃出资一直是打击的重点，因为它变相的减少股东出资义务也影响了债权人权益的实现，此前的法律仅是要求股东在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任，而新法却直接要求股东进行全额返还，并要求有关人员承担赔偿责任及处罚责任，这两者明显有较大区别。对相关人员规定了具体处罚措施，可有效遏制抽逃出资的行为。

（5）简易注销的不实承诺

法条：第二百四十条“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”

简易注销是公司可采取的快速终止法律主体资格的途径，该途径讲求一种快捷便利，但往往也导致债权人无法及时知晓，而股东为了实现注销目的，往往又承诺无对外负债。由此，在该种信息不对称情形下，容易损害债权人权益。有鉴于此，新法规定了不实承诺的民事责任，这里的民事责任应该不只是包括赔偿责任，当然这里债权人可基于承诺函之承诺要求股东承担有关责任，也可要求股东承担未充分通知而造成的损失赔偿责任，或者说要求股东对未清偿的债务依法承担的有关责任。

（6）公司发起人设立公司未成立的，发起人对债务承担承担连带清偿责任

《公司法解释三》第四条规定，发起人设立公司因故未成立的，债权人有权要求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的。

公司未成立，相关债务缺乏主体资格，但债权人权益应当得到维护和实现，基于此，由发起人对债务承担连带清偿责任符合相关目的及法理，也利于市场的正常运转。

（7）发起人与设立时出资不足股东在出资不足范围内承担连带责任

法条：第五十条“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”

资金或资本是公司能作为民事主体并能独立承担责任的根本，因此股东资金或者资本的投入应当是完备的且准确的，不存在掺假行为，否则，侵犯了公司的根本，也损害了债权人权益。为规避该行为，法律由此规定相关的连带赔偿责任，以切实保障公司这一民事主体的根本，也保障债权人权益，保护市场经济秩序。

（8）揭开公司面纱，股东共同担责

公司作为民事主体，其以自有资产承担全部赔偿责任，与股东无关，但新法规定，如存在股东滥用法人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，股东应当对公司债务承担连带责任。在此情形下，债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任。此外，当股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务等行为时，这些公司应当对任一公司的债务承担连带责任。再者“一人公司”股东在无法证明公司财产与个人财产独立时也许对公司债务承担连带责任。

以上是《公司法》及其相关司法解释中对股东承担责任的有关规定，作为公司的股东也应当时刻规范自己的行为，董监高等也需更加尽职尽责，以免造成不应有的赔偿责任，损害自身权益。