股权质押合同

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出质人： 上海  工贸有限公司

质权人：  上海    科技有限公司

                   
编号：[                          ]

股权质押合同

出质人：    上海  工贸有限公司                                              

[身份][√自然人/□法人]

证件类型（营业执照、身份证等）：    营业执照          

证件号：　31011300                                    

[居住] [注册]地址： 上海市浦东新区杨高   号                                

通讯地址（法律文书送达地）：  上海市浦东新区   号                                    

邮政编码：    20                                                  

代理人：              　　　                                          

联系电话：  021- 5865          手机：  13   　  　                    

法定代表人：                                                          

质权人：   上海  科技有限公司                                                        

法定代表人（负责人）：  ，董事长

通讯地址：上海市浦东新区  358号4楼    邮政编码：2001  

联系电话：021-501               传真号码：021-501

鉴于：

质权人已经或将要向 上海  钢管有限公司    （以下称“借款人”）提供特定借款，为保障质权人债权的实现，出质人愿意以其所合法拥有上海 钢管有限公司   股权的10%为质权人实现主合同项下的债权提供质押担保。

为明确双方权利义务，出质人与质权人经协商一致，特订立本合同。

第一条 质押股权

1.1出质人向质权人质押之股权，为出质人所合法拥有之 上海  钢管有限公司     （下称“目标公司”）的股权及该部分股权所涉及的全部权益（下称“该质押股权”）。上述股权在质押期间产生的孳息以及出质人基于质押股权而享有的其他权益亦质押给质权人。

1.2 出质人和质权人双方同意：出质人所质押之股权，系指出质人依法所拥有的该公司的股权及所涉及的权益，并包括出质人依法所拥有的在该公司的相应资产（包括动产及不动产、有形资产及无形资产）的所有权，但不包括该公司及出质人的对外及/或其他债务部份。

1.3目标公司的基本信息：

公司名称： 上海 钢管有限公司  

企业类型： 有限责任公司          

法定代表人：              

注册资本金： 33174840元          

实缴资本金： 33174840元          

股东 上海浦东新区            ，持股比例  10%    

股东 上海   工贸有限公司              ，持股比例 90%      

注册地址： 上海市浦东新区            

邮编：201          

营业地址：   上海市浦东新区  号          

邮编： 201              

第二条 担保责任

2.1本质押合同所担保的主合同：编号为[YRJN-JK-20120810]               的《借款合同》（下称“主合同”）。质权人债权的币种、本金金额、利率，借款人的债务履行期限等以主合同及主合同相应的《借款凭证》的记载为准。

2.2 本合同项下出质人所担保的主债权为自2012  年8 月10 日至2013  年8 月09 日（实际以《借款凭证》为准），人民币400   万元（大写：肆佰万元       ）（大小写不一致时，以大写为准），质权人依据主合同发放的所有贷款而享有的对借款人的债权，不论该债权在上述期间届满时已经到期或尚未到期。

2.3 质押担保的范围包括各主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、质押股权处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用（以上合称“费用”）。

▲▲2.4根据《中华人民共和国担保法》第五条的规定，本合同双方特别约定如下：本合同效力独立于各主合同，任一主合同或其有关条款无效均不影响本合同的效力。对借款人在相应的主合同无效后应承担的返还责任或赔偿责任，出质人应承担连带责任。

第三条 质押股权的登记

3.1质押股权的审批（如需）

本质押合同签署后的二个工作日内，合同各方应当依据相关的法律、法规的规定向相关审批机关办理股权质押的审批手续。

3.2质押股权的备案

在相关审批机关出具关于质押股权的审批手续后的二个工作日内，合同各方应当依据相关的法律、法规的规定向相关工商行政管理部门办理质押股权备案手续。

3.3股权质押手续办理过程中各方的配合义务

3．3．1出质人、质权人应相互配合办理关于质押股权的登记、审批、备案手续。

3．3．2出质人、质权人应分别提交及签署办理质押股权的登记、审批、备案需由其提交及签署的各项法律文件。

3．3．3出质人应保证目标公司提交及签署办理质押股权的登记、审批、备案手续需由其提交及签署的各项法律文件。

▲▲ 第四条  出质人的陈述与保证

4.1出质人是自然人的，应具有民事权利能力和完全民事行为能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。出质人是法人的，应是依法设立并合法存续的独立民事主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。

4.2 目标公司为有限责任公司，出质人持有的股权依法可以质押。

4.3签署和履行本合同是出质人真实的意思表示，并经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。

4.4出质人在签署和履行本合同过程中向质权人提供的全部文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的。

4.5出质人对质押股权享有合法的、充分的处分权。

4.6质押股权不存在任何瑕疵，未被依法查封、扣押、监管、冻结，不存在争议、抵押、质押、诉讼（仲裁）等情况。除非提前通知了质权人，并征得了质权人的同意或豁免。

▲ ▲第五条 出质人的义务

5.1出质人保证目标公司的全体股东同意出质人以其持有的目标公司股权出质，并且出质人应向质权人出具与此相关的法律文件。

5.2 出质人应承担本合同项下有关质押股权的评估、登记、公证等费用。

5.3出质人应向质权人提供目标公司的财务报表以及说明其经营情况的相关文件，并对其提供的资料的真实性负法律责任。目标公司的债权债务关系明晰，已由出质人以书面形式（包括但不限于财务报表）做了完整准确的披露。

5.4质押期间，出质人转让、再质押或以其它方式处分质押股权，须经质权人书面同意，否则无效。经质权人书面同意处分质押股权所得价金作为质押股权的替代质押财产，出质人应以该价金提前清偿担保债权或转入质权人账户下。

5.5出质人不得实施降低质押股权价值的任何行为。质押期间，如质押股权价值减少，出质人应在质押股权价值减少后三日内增补与减少的价值相当的等值担保，并办理相应的担保手续。

5.6在质权人质权受到或可能受到来自任何第三方侵害时，出质人有义务采取措施以避免质权人受侵害。

5.7 有下列情形时，出质人应在发生后三日内书面通知质权人：

5.7.1质押股权的权属发生争议；

5.7.2质押股权在质押期间被采取查封、扣押等保全或执行措施；

5.7.3目标公司、出质人的经营机制发生变化，如实行承包、租赁、联营、合并（兼并）、分立、股份制改造或股东发生变化、与其他方合作、破产、歇业、解散等；

5.7.4目标公司、出质人涉及重大经济纠纷的诉讼（诉讼标的超过100万元人民币）；

5.7.5目标公司、出质人因在经营中的违法、违规行为被处罚；

5.7.6目标公司、出质人歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销、申请或被申请宣告破产；

5.7.7出质人、目标公司股东、实际控制人发生变化，注册资本减少或出现亏损时。

5.7.8目标公司、出质人的单位住所、电话、法定代表人、经营范围、注册资本、公司章程等工商登记事项发生变更；

5.7.9 对质权人实现质权可能造成损害的其他情形。

5.8出质人承诺,在出质人及质权人签署本质押合同后，质权人收回对目标公司的全部借款本金及利息前，不从目标公司分取红利或获取其他任何收益。

5.9出质人承诺，如质权人的主债权既有保证担保或又有物的担保的，质权人有权自行决定行使权利的顺序，质权人有权要求保证人立即支付借款人的全部到期应付款项而无需先行行使担保物权；质权人放弃担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，保证人仍按本合同承担保证责任而不免除任何责任。

▲▲第六条　质押权的实现

6.1下列任一情况出现时，质权人有权依法拍卖、变卖质押股权：

(1)出质人未按第5.5条约定另行提供担保。

(2)借款人未按借款合同约定的期限、金额偿还贷款本金、利息、复利、罚息的。

(3)________________/__________________

6.2依法拍卖、变卖质押股权后所得的价款按如下顺序处理：

（1）清偿借款人已到期的债务，已到期的债务应按费用、罚息以及复利、利息、本金的顺序清偿；

（2）借款人有尚未到期的债务时，清偿后的余额存入质权人指定的保证金账户;债务到期时，若借款人未清偿相应债务，质权人有权扣划该款项。

▲▲第七条  保证条款

7.1因下列原因致使质押权不成立或未生效或不能对抗第三人的，出质人对借款人在各主合同项下的债务提供保证担保：

（1）出质人未按第三条约定办理质押股权登记手续；

（2）出质人在第四条项下所作陈述与保证不真实;

（3）因出质人方面的其他原因。

7.2出质人保证的债权与本合同第二条约定一致。保证方式为连带责任保证。

7.3受保证担保的主合同范围与本合同项下质押担保的主合同范围一致，即出质人担保的主合同为本合同第2.1条约定的主合同。出质人保证的范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、质押股权处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

7.4保证期间根据主合同约定的债务履行期限分别计算。

每期债务的保证期间为该期债务履行期限届满之日起，计至该合同项下最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

债权人宣布主合同项下债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。

借款人全部债务履行完毕后，出质人不再承担担保责任。

7.5本保证条款的效力独立于本合同其余条款，本保证条款的生效条件为：本合同项下质押权因第7.1条所列原因未成立或不生效或不能对抗第三人。

▲▲第八条 争议解决

本合同项下争议应向质权人所在地有管辖权的法院起诉解决。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。

▲▲第九条 其他条款

9.1质权人不因本合同而收取目标公司红利或获取其他任何利益，也不承担目标公司生产经营所产生的债权债务。

9.2若出质人是法人的，本合同经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字（或盖章）后生效。若出质人是自然人的，本合同经自然人签字且贷款人盖章及其法定代表人或授权代表签字（或盖章）后生效。质押权的设立自本质押合同办理完毕股权质押的相关审批手续（如需）和工商行政管理部门办理出质登记后生效。

9.3本合同正本一式肆份，出质人、质权人、质押股权登记部门及律师事务所各执壹份，肆份具有同等法律效力。

第十条 违约条款

10.1本合同生效后，双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

10.2质押人在本合同第四条中所作陈述与保证为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，给质权人造成损失的，应予赔偿。

10.3如因质押人过错造成本合同无效，质押人对质权人的损失的赔偿按照本合同第七条第三款的保证范围来赔偿。

10.4质押人因隐瞒质押财产存在争议、被查封、被扣压或已设定抵押权等情况而给质权人造成经济损失的，应向质权人支付借款合同项下贷款金额10  ％

的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，质押人还应就不足部分予以赔偿。

第十一条  其他约定事项

  N/A                                                                                                                                                                                                  

出质人（签章）：                    质权人（签章）：

负责人或授权代表：                负责人或授权代表：      

（签字或盖章）                    （签字或盖章）

签署日：      年   月   日              签署日：      年   月   日