要点综述：公司法第一百八十三条将公司经营管理发生严重困难作为股东提起解散公司之诉的条件之一，判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对公司经营管理发生严重困难的理解，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
一、什么是公司僵局？
“公司僵局”是法律术语，通常是指公司的股东、董事以及管理层之间存在矛盾，公司长期不能作出实质性的股东会决策或者董事会决策，导致持续的公司停滞和瘫痪状态，从而严重损害了公司、员工以及相关人的经济利益，也导致了社会资源的浪费，甚至公司因为处于僵局状态，引起双方大打出手，引发更多的社会纷争。
最高院《关于公司法司法解释（一）、（二）理解与适用》中对“公司僵局“作了进一步解释：因为公司作为一个法律拟制的法人结构，其实际管理和经营主要依靠股东（大）会、董事会等意思机构和执行机构的有效运行，股东（大）会和董事会等机构就像公司的大脑和四肢，如果这些大脑和四肢发生了瘫痪，公司这个组织体的经营管理往往就会出现严重困难，公司的一切事务处于瘫痪的这种经营管理困难状况，在学理上被称之为”公司僵局“。
二、为什么会出现公司僵局？
公司僵局的出现，往往是因为公司决策机制不科学导致的，具体来说，主要是以下两个原因：
一是股权架构不科学。如果公司股东之间的持股比例为50%对50%或者60%对40%时，章程又没有约定特别的决策机制时，很容易因为股东之间的矛盾导致公司僵局。
二是公司章程对公司重大事项的决策机制不科学。很多情况下，公司章程会给某类或者某个股东对一些重大事项的一票否决权或者其他特别权力，导致公司出现僵局。
三、公司僵局的解决途径？
（一）冲突的某一方退出冲突
这是结束冲突的最直接办法。在公司僵局发生后，公司回购冲突一方的股权，冲突一方收购另一方的股权，或者公司减资令一方退出，都是有效的化解僵局的方法。
公司法规定了异议股东的退出规则（第74条和第142条），但对解决公司僵局没有显著作用。一方面，公司僵局中的任何一方可能都无意主动退出；另一方面，这两个条文所设定的退出条件不易满足，回购股权或股份的程序也缺乏操作。
因此，在没有外界干预的情形下，冲突一方的退出通常只能依据公司章程事先设定的退出机制或者当事人事发后达成的退出协议来实施。
（二）独立第三方介入
由独立第三方介入，进行调解、斡旋、推动股权转让价格的磋商甚至暂时接管公司，也是可行方法。但这同样需要公司章程事先有所规定，或者在事后双方达成协议邀请独立第三方介入。
（三）法院判决解散
当冲突各方不能通过协商达成解决，任何一方也都不愿或者不能退出公司时，请求法院判决解散公司就成了最后一个解决方法。判决解散是一种带有破坏性的解决公司僵局的措施。因为，它以终结公司的方式终结纠纷。判决解散只能是最后的、不得已的解决方案。如果有其他解决途径而无须解散公司的话，应该优先适用非解散途径。
四、判决解散的法律依据
《公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《公司法解释二》第一条对提起公司解散之诉的条件进行了进一步细化：一是公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；二是股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；三是公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；四是经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
同时，在处理公司解散案件中，法院应当注重调解。《公司法解释二》第五条：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
五、从最高院指导案例看判决解散的裁判规则
最高院指导性案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案。
裁判要点：公司法第一百八十三条将公司经营管理发生严重困难作为股东提起解散公司之诉的条件之一，判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对公司经营管理发生严重困难的理解，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
首先，在该指导性案例中，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的也无法实现，可以认定凯莱公司的僵局状态已经使得林方清的利益受到重大损失，若这种状态持续下去，必然会使其遭受更大损失。
其次，凯莱公司僵局状态无法通过其他途径解决。从立法角度，公司法鼓励当事人通过其他非诉讼途径解决僵局，同时也要求法院审慎适用强制解散公司的手段。林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，江苏常熟服装城管理委员会两次组织双方进行调解但仍不能达成一致意见。
最后，申请解散公司的股东持有股权比例达到法定要求。林方清持有凯莱公司50%的股份，符合公司法关于提起公司解散诉讼股东须持有公司10%以上股份的条件。
六、写在最后
与其在发生纠纷后对簿公堂，不如防患于未然。如何通过事先规划避免和化解僵局，是应该认真研究的问题。
一是尽量避免持股比例对等的股权结构。如果因双方出资相等而无法避免持股比例的对等，可以考虑设置不同于出资比例的表决权比例，以防表决僵局；
二是预设打破表决僵局的机制。公司章程可以规定，在某些事项上股东会一旦形成僵持局面，无法做出决议，则启动打破僵局的机制。引入第三方居中调解或裁决，以防公司经营因决策僵局而遭受破坏；
三是审慎选择合作伙伴，恰当任命高管，并维持和谐的公司治理。
