索雯婧律师
律师观点分析
一、案情简介
2023 年 9 月，我方当事人（房企）与被告签订《商品房买卖合同（预售）》及配套《商品房买卖合同补充协议》，约定被告购买案涉住宅一套，房屋总价款 606137 元；付款方式为：签约后 3 日内支付首付款，剩余 484000 元需在 2023 年 10 月 16 日前通过银行按揭付清。
合同明确约定：买受人逾期付款超过 30 日，出卖人有权单方解除合同；解除通知送达买受人即发生合同解除效力，买受人需配合注销网签备案，并按房屋总价款 10% 支付违约金。补充协议以加粗、下划线方式重点提示：因买受人自身征信、资料不全等个人原因无法办理贷款，全部风险由买受人自行承担，不得以此免责。
合同签订后，被告仅足额支付首付款，剩余按揭款项逾期长达一年多始终未支付。我方委托人多次沟通催告无果后，于 2024 年 10 月 29 日按被告预留地址邮寄《解约函》，被告于 2024 年 11 月 1 日签收解除通知，但拒不配合办理网签注销手续，亦拒绝承担合同约定违约金。
为维护企业合法权益，委托人委托本律师团队提起诉讼，提出三项核心诉请：
判令解除双方签署的商品房预售合同及补充协议；
判令被告配合办理合同备案、网签注销手续，若被告拒不配合，原告可单方办理；
判令被告按总房款 10% 支付违约金 60613.7 元，并承担本案全部诉讼费用。
四、被告抗辩意见（案件核心争议焦点）
庭审中被告提出四项核心抗辩，均由本律师逐一驳斥，最终法院全部未采纳被告观点：
抗辩一：征信无法贷款系开发商销售误导，过错在开发商，不应由买受人承担违约责任
被告主张销售人员事前承诺其征信可办理按揭，现贷款失败属于开发商过错，自身不存在恶意违约。
抗辩二：合同补充协议为格式霸王条款，开发商未充分提示说明，应属无效
被告称补充协议由开发商单方制作，加重购房者责任，未履行提示义务，相关违约条款不产生约束力。
抗辩三：约定总房款 10% 违约金标准过高，请求法院减免或大幅调低违约金
抗辩四：自身愿意分期继续履行合同，合同目的仍可实现，开发商无权解除合同；若强制解除，开发商需返还首付款并支付资金占用利息
二、我方代理思路与庭审核心代理意见
接受委托后，我与团队律师梳理全案证据，确立程序合规、合同有效、违约事实清晰、抗辩无证据支撑四大代理主线，分层次向法庭举证、辩论：
（一）固定完整证据链，证明我方解除合同程序完全合法
提交完整预售合同、补充协议原件，证明双方权利义务、逾期解约、违约金、贷款风险归属等条款均书面明确约定，补充协议中加重买受人责任的内容全部采用加黑、下划线重点标注，被告已签字捺印，视为充分知晓并认可全部条款；
提交首付款收款凭证，证实被告仅支付首付、剩余房款长期逾期的客观违约事实；
提交《解约函》原件、邮政速递物流签收记录，证明我方已按合同预留地址书面送达解除通知，被告已签收，合同解除条件完全成就。
（二）逐条反驳被告四项抗辩，夯实胜诉基础
针对 “销售误导、开发商存在过错” 抗辩
根据民事诉讼举证规则，被告主张销售人员不实承诺，应当提交微信、录音、书面承诺等证据予以佐证。庭审中被告提交的聊天记录与本案无关联性，无法证明我方工作人员存在误导行为，被告举证不能，应自行承担举证不利后果。同时补充协议明确约定：征信、个人资质等自身原因无法贷款，全部责任归买受人，该约定合法有效。
针对 “补充协议为无效格式条款” 抗辩
补充协议并非开发商单方强制订立，系双方共同签字确认；协议中所有涉贷款风险、违约责任条款均通过加粗、下划线进行醒目提示，开发商已依法履行格式条款提示说明义务，不属于法定无效格式条款，对双方具备约束力。
针对 “违约金过高，请求调低” 抗辩
违约金兼具弥补实际损失、惩罚违约行为双重作用。被告长期逾期付款，导致案涉房屋长期网签锁定、无法二次销售，造成我方资金占用、营销机会、税费成本多重损失；合同约定总房款 10% 违约金未显著超出我方实际损失，不存在过高情形，法院不应予以调整。
针对 “愿意继续履行、开发商无权解除合同” 抗辩
合同已明确约定逾期付款超 30 日开发商享有单方解除权，属于约定解除事由。被告逾期付款长达一年以上，我方已依法送达解除通知，合同自被告签收之日已法定解除；现被告事后提出继续履行，无法弥补此前长期违约给我方造成的损失，无权否定我方合法解除权。至于首付款返还、资金占用利息，被告可另行协商或另案起诉，不属于本案审理范围。
（三）法律依据支撑
庭审中援引《民法典》第 502 条（合同生效约束力）、第 562 条（约定解除权）、第 566 条（合同解除后果）、第 577 条（违约责任）、第 585 条（违约金）等法律条文，论证我方全部诉讼请求具备充分事实与法律依据。
三、法院裁判结果（我方全部胜诉）
新疆生产建设兵团乌鲁木齐垦区人民法院完全采纳我方全部代理意见，作出判决：
确认案涉《商品房买卖合同（预售）》及补充协议依法解除；
判令被告于判决生效 30 日内配合开发商办理合同备案、网签注销手续；
判令被告于判决生效 30 日内向开发商支付违约金 60613.7 元；
本案案件受理费减半收取 658 元，全部由被告承担。
同时判决明确：若被告未按期履行金钱给付义务，需加倍支付迟延履行期间债务利息。
四、案件办案总结与实务价值
（一）本案办案亮点
前置程序规范是胜诉关键：委托人在起诉前严格按照合同约定书面邮寄解约函、留存完整物流签收凭证，完整履行约定解除前置程序，直接奠定合同已合法解除的核心事实基础；
合同文本风险防控前置：案涉补充协议对贷款风险、格式条款提示、解除流程、违约金标准均作出清晰、醒目约定，庭审中直接驳斥被告 “霸王条款” 抗辩；
精准击破对方举证短板：抓住被告无法举证 “销售误导” 的核心漏洞，以举证规则否定其全部过错转嫁主张，法庭完全采信我方观点；
违约金主张获得全额支持：法院认可房企房屋锁定、资金占用、机会损失等多重损失，未采信被告调低违约金的诉求，最大限度挽回委托人经济损失。
（二）房地产企业实务参考提示
商品房销售签约时，对贷款风险、逾期付款违约责任等核心条款，务必采用加粗、下划线等醒目方式提示，留存买受人签字确认文件，规避格式条款无效风险；
买受人逾期付款后，优先通过书面 EMS 向合同预留地址发送催告函、解除函，完整留存快递底单、物流签收记录，固化解除程序证据；
买受人以征信、经济能力等个人原因无法办理按揭为由拒付尾款的，合同中明确约定风险归属于买受人，发生纠纷时可直接主张解除合同、注销网签并追索约定违约金；
买受人庭审中事后表示愿意继续履行合同，不能对抗开发商已依法行使完毕的约定解除权，开发商可坚持解除合同并主张违约赔偿。
（三）律师办案心得
本案属于典型的商品房买受人逾期付款违约纠纷，案件胜诉的核心不在于庭审辩论技巧，而在于前期交易文件、催告解除流程的完整证据留存。作为房企常年法律顾问，在服务过程中提前规范合同条款、指导企业规范履约催告流程，能够从源头降低房产交易纠纷的诉讼风险，即便涉诉也可实现全部诉求全额支持，切实维护房地产开发企业的合法交易权益。