索雯婧律师
律师观点分析
一、案件基本概况
（一）当事人信息
我方委托人（原告/被上诉人）：某建筑工程有限公司（下称“建筑公司”），主营商品混凝土供应、建筑施工，因历史执行案件产生重复付款损失，委托本所律师全权代理一审、二审诉讼。
被告/上诉人：两名自然人（原第三方贸易公司股东、清算组成员，下称“两自然人股东”）；
原审第三人：某商贸有限公司（原执行案件申请执行人）；
案涉主体：已注销的实业服务公司（两自然人股东全额持股，自行清算注销）。
（二）案件由来
多年前，建筑公司与原审第三人商贸公司存在执行债权债务，三方签订《和解协议》约定以商品混凝土抵债结清执行案款项。后续四方签订混凝土购销合同，建筑公司按流转安排出具金额203.49万元转账支票，交付至实业服务公司并取得收款收据。
后续商贸公司否认案涉混凝土抵债行为有效，不认可该支票系履行《和解协议》，向法院申请恢复原执行案件，法院出具执行异议裁定书，认定案涉转账支票不能抵偿建筑公司欠付商贸公司的债务，并全额扣划建筑公司执行款项，造成建筑公司重复支付203.49万元，产生大额资金占用利息损失。
建筑公司核实发现，收取支票的实业服务公司已由两名自然人股东自行办理注销，清算报告虚假载明债权债务全部结清，股东书面承诺注销后全部遗留债务由股东承担。委托人遂委托本所律师提起股东损害债权人利益责任纠纷诉讼。
二、一审诉讼核心代理思路与举证工作
（一）诉讼请求
判令两名原股东共同返还款项2034877元；
判令两股东支付自款项交付次日起至起诉之日资金占用利息580422.18元；
判令两股东以2034877元为基数，按一年期LPR支付自起诉次日至实际清偿完毕的持续利息；
本案全部诉讼费用由两被告承担。
（二）我方核心举证体系（层层闭环，锁定对方无合法收款依据）
债权基础证据：《和解协议》、原执行案件文书，证明建筑公司抵债初衷、原始债务金额；
款项流转凭证：转账支票背书记录、实业服务公司出具的收款收据，完整证明203.49万元款项实际由该公司收取；
生效裁判文书：执行异议裁定书，法院已终局认定该笔支票交付行为不构成履行《和解协议》，商贸公司未认可抵债，建筑公司付款目的落空；
损失实锤证据：执行通知书、退款申请表、结案通知书，证明法院已全额扣划建筑公司款项，委托人形成双重付款损失；
股东追责核心证据：实业服务公司工商内档、清算报告、股东注销承诺书。证明：两自然人系100%持股股东、清算组成员；清算报告虚构债权债务结清，未通知已知债权人建筑公司申报债权；股东书面承诺公司注销后所有遗留经济、法律责任由股东承担。
（三）一审关键抗辩观点
实业服务公司收款无合法法律基础
款项交付的唯一目的是履行三方抵债《和解协议》，但生效执行裁定已否定该抵债效力，实业服务公司收取203.49万元丧失对价基础，属于无合法依据占有款项，依法应当全额返还。
两股东虚假清算注销，应当直接承担全部清偿责任
股东作为清算义务人，未如实清理公司债务，出具虚假清算报告骗取注销登记；同时签署注销兜底承诺，依据公司法司法解释规定，应对公司全部未清偿债务承担连带清偿责任。
资金占用利息主张具备合同及法律双重依据
《和解协议》明确约定若抵债条款未履行，权利人有权主张返还货款；被告长期占用资金，客观造成委托人融资成本损失，应分段按照央行贷款利率、全国银行间同业拆借中心LPR标准计算利息至全部清偿之日。
被告抗辩“债务抵销、走账无实际获利、三方终止协议有效”均不成立
被告单方提交的《三方合同终止协议》印章与商贸公司备案公章尾号不一致，仅有被告单方持有，无各方留存原件佐证；被告未申请印章司法鉴定，无法举证协议系商贸公司真实意思表示，应承担举证不能后果；所谓“走账闭环、债务抵销”无生效裁判、对账凭证支撑，与法院执行裁定认定事实完全冲突。
（四）一审裁判结果
一审法院完整采纳我方全部代理意见，判决支持委托人全部诉讼请求：
两名自然人股东共同返还建筑公司2034877元；
支付2018年3月22日至2025年10月19日利息合计580422.18元；
以2034877元为基数，自2025年10月20日起按一年期LPR计付利息至款项清偿完毕；
案件受理费由两名被告承担。
三、二审对方上诉争议焦点与我方代理应对
（一）上诉人（两股东）上诉四大核心主张
本案应为债务抵销合同纠纷，一审案由定性错误，不应认定为股东损害债权人利益责任纠纷；
《三方合同终止协议》真实有效，各方债权债务已抵销完毕，委托人无权主张返还款项；
案涉款项仅为财务走账，股东未实际占有、使用、收益，无返还义务，不构成不当得利；
执行异议案件两股东未参与，该裁定不能作为约束本案的裁判依据，委托人应另案推翻执行裁定，而非起诉股东。
（二）二审我方代理核心抗辩意见（索雯婧律师庭审完整阐述）
案由定性准确，股东责任诉讼路径合法
案涉收款主体实业服务公司已注销，无独立诉讼主体资格，依据公司法规定，债权人直接起诉虚假清算、承诺兜底的原股东，案由定为股东损害债权人利益责任纠纷完全符合法律规定；本案基础法律关系虽存在合同抵债背景，但最终争议核心是股东违法注销公司逃避债务，一审案由不存在法律适用错误。
上诉人提交的终止协议不具备法律效力，举证不能后果由其自行承担
原审第三人商贸公司当庭否认协议真实性，印章编号与备案公章不符；协议仅由上诉人单方持有，不符合三方协议各执一份的交易惯例；上诉人未申请印章司法鉴定，无其他转账、对账记录佐证债务结清，无法证明系商贸公司真实意思表示，该证据不能作为定案依据。
生效裁判确认的事实具有免证效力，上诉人无权直接否定
根据《民事诉讼证据若干规定》，已生效裁判确认的基本事实无需另行举证，上诉人如有异议，应当另行提起第三人撤销之诉救济，不能在本案二审中直接否定执行裁定效力；我方提交的执行结案文书，已充分证明委托人客观存在双重付款损失，债权受损事实明确。
款项流转外观足以证明实业服务公司实际收取款项，是否内部走账不影响返还义务
支票背书、收款收据已形成完整证据链，足以证明实业服务公司收取案涉款项；至于资金内部流转、股东是否实际获利，属于其公司内部财务安排，不能对抗外部债权人；抵债目的已被生效裁定否定，收款丧失合法基础，返还责任不因内部走账而免除。
股东虚假清算注销，法定清偿责任不可免除
两股东作为清算组成员，出具虚假清算报告骗取注销，同时书面承诺承担全部遗留债务，无论其主张内部债务抵销是否成立，均不能对抗善意债权人，应当对公司案涉债务承担全额清偿责任。
（三）二审补充举证
二审阶段我方补充提交执行通知书、退款申请表、结案通知书，当庭完整证明委托人已在原执行案件中重复支付全部款项，损失真实、金额确定，进一步夯实债权受损事实。
四、二审终审判决结果
二审法院全面采信索雯婧律师全部代理观点，认定一审事实清楚、法律适用准确，作出终审判决：驳回两上诉人全部上诉请求，维持一审全部原判；二审案件受理费由两名上诉人自行承担，本案为终审判决，委托人203万余元本金及全部利息诉求全部获得司法支持。
五、本案办案亮点与办案总结
（一）办案亮点
精准锁定追责路径，突破“公司注销无追责主体”困境
面对债务人公司已注销、无财产可供执行的难点，未局限于合同纠纷，直接从虚假清算注销、股东兜底承诺切入，适用公司法司法解释追究股东连带清偿责任，从根源解决执行回款主体缺失问题。
巧用生效裁判免证规则，简化核心事实举证
以在先执行异议生效裁定作为关键定案依据，直接证明抵债行为未被第三方认可、委托人重复付款受损，大幅降低我方举证难度，彻底推翻对方“债务抵销结清”的核心抗辩。
证据分层质证，击破对方虚假证据
针对对方单方提交的终止协议，从印章真实性、证据持有形式、举证责任分配三层逻辑反驳，指出其未申请司法鉴定、无配套交易凭证，法院直接不予采信该关键抗辩证据。
分段精细化利息计算，全额支持资金占用损失
严格区分2019年LPR改革前后利率标准，精确分段核算多年资金占用利息，完整引用《和解协议》返还货款条款作为利息主张合同依据，本金、利息全部获得法院全额支持。
一、二审诉讼思路连贯统一，抗辩逻辑闭环
一审夯实债权、损失、股东责任基础，二审针对对方新增上诉理由逐一拆解，区分“执行裁定救济路径”与“股东追责诉讼”的法律边界，厘清合同关系与股东侵权责任的法律适用，两级法院均完整采纳我方代理意见。
（二）案件实务启示
企业以物抵债、多方走账结算时，务必留存三方盖章原件、对账确认单，避免后续第三方否认抵债效力造成双重付款损失；
交易相对方公司注销前，务必核查清算档案，若存在虚假清算、股东兜底承诺，可直接起诉原股东追偿，无需受限于已注销公司主体；
商事交易中单方持有的协议、与备案印章不一致的文件，证明效力极低，签订多方协议应当各方各执原件，留存完整用印、对账凭证；
债权人遭遇重复付款、债权落空时，可同步调取执行文书、工商注销档案，从合同履行、股东清算责任双重维度主张权利，最大化挽回资金损失。