肖雅然律师
律师观点分析
一、案件基础案情
申请人（某商贸公司）与被申请人（某乳业集团公司及其关联公司）分别签订《2020年经销商购销合同》《2021年经销商购销合同》《2022年经销商购销合同》及《2023年经销商购销合同》，约定被申请人授权申请人为特定区域的经销商，销售鲜奶类产品。合同附件《委托采购及付款协议》约定，被申请人委托申请人垫付店招制作费用、陈列费用、劳务费用等，被申请人在收到合规发票及相关资料后一个月内予以处理。
合同履行期间，申请人应被申请人城市经理、省区经理要求，为被申请人垫付物流费、罚款、促销费用等各项费用。2024年2月24日，被申请人省区经理刘晓晖签字确认：自2020年8月2日至2023年12月，被申请人尚欠申请人垫付费用共计1,204,154.79元，其中2020年至2022年期间448,185元，2023年期间755,970.05元。申请人多次催收未果，向呼和浩特仲裁委员会提起两案仲裁，合计主张垫付款项1,204,155元及资金占用损失、律师费。被申请人以“省区经理无权签字确认”“费用未进入SAP-TPM系统”“未按合同约定流程对账”等理由拒绝支付。北京德恒（重庆）律师事务所肖雅然律师接受申请人委托，全程代理两案仲裁。
核心争议焦点：被申请人省区经理签字确认的垫付费用是否对公司具有约束力；双方实际交易中未严格遵循合同约定流程的情况下，垫付费用应否支持。
二、肖雅然律师代理核心工作思路
（一）精准锁定职务代理法律规则，筑牢胜诉法律基础
针对被申请人“省区经理无权签字确认、未加盖公章”的核心抗辩，代理律师精准援引《民法典》第一百七十条关于职务代理的规定，论证省区经理作为被申请人在特定区域的业务负责人，其职责范围包含促销费用管理、经销商沟通协调等事项，签字确认行为系职务行为，对公司具有法律约束力，公司内部职权限制不得对抗善意相对人。
（二）系统梳理岗位职责证据，以官网公示锁定权限范围
代理律师从被申请人官网调取其公开发布的RBU经理（省区经理）、城市经理的岗位职责说明，证明省区经理的职责包含“促销费用、KA陈列等费用的制定和管理，审批各经销商预算使用方案”，城市经理的职责包含“指导经销商团队实施铺市、生动化陈列计划及促销计划”。该证据有效驳斥了被申请人“从未授权”的抗辩。
（三）申请关键证人出庭作证，还原交易习惯与签字流程
代理律师申请被申请人前城市经理张俊亨出庭作证，证人证实：每次签字确认的费用均系实际发生并经大区总同意后才传达给经销商，其代表公司签署过同类经销商的遗留费用并曾以调解方式解决。证人证言有力印证了垫付费用真实发生、省区经理签字系经公司内部审批后作出的交易习惯。
（四）全面梳理每笔费用证据链，以完整举证形成压倒性优势
代理律师对448,185元及755,970.05元共计120余万元的垫付费用，逐笔整理对应的微信聊天记录、费用明细表、省经理签字确认文件、图片及表格证据，形成“垫付指令—实际支付—签字确认”的完整证据链条，使仲裁庭对每笔费用的真实性和关联性形成内心确信。
（五）以关联案件民事调解书佐证交易模式，形成体系化论证
代理律师提交案外经销商与被申请人关联公司之间同类纠纷的民事调解书，证明被申请人所在集团长期存在“经销商先行垫付、城市经理签字确认”的交易模式，进一步夯实了申请人主张的交易习惯。
三、仲裁裁决结果
支持肖雅然律师当事人全部仲裁请求
四、本案代理亮点
（一）精准援引职务代理法律规则，击破“无权确认”抗辩
本案最具突破性的代理亮点在于代理律师准确援引《民法典》第一百七十条职务代理制度，成功论证省区经理的签字确认行为对被申请人具有法律约束力，从根本上瓦解了被申请人“未授权、未盖章”的全部抗辩，为同类经销商垫付费用纠纷提供了典型范例。
（二）以官网公开信息锁定对方权限，以子之矛攻子之盾
代理律师巧妙运用被申请人官网公开发布的岗位职责说明，以对方自己发布的“省区经理负责审批各经销商预算使用方案”的公开信息，击破其在诉讼中“无权确认”的辩解，策略精准、效果显著。
（三）逐笔构建完整证据链，以精细化举证确保全额支持
对120余万元垫付款项逐笔梳理微信聊天记录、费用明细、签字确认单，做到“每笔有依据、每项有证明”，使被申请人无法对任何一笔费用提出有效反驳，最终获得全额支持。