公司注销的重要前置程序--依法清算

如今，成立公司以认缴为准，注册公司很容易，注销公司也明显简化。因此在实务中，很多股东在面临公司困境时，以为注销公司就可解决难题，实则这样做法律风险很大，作为公司股东，切记：依法清算是注销公司的前置程序，否则可能就会对企业的负债承担连带清偿责任。

1、成立清算组。解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算，清算组可由全体股东组成；也可任选注册会计师、律师或者熟悉清算事务的专业人员组成，但不得少于3人。

2、公示清算组信息，通知已知债权人并公告。清算组成立起10日内通知债权人，并于60日内在省一级报刊上刊登公司清算公告。债权人向清算组申报债权。清算组未履行通知义务并公告的，将面临赔偿损失的重大风险。

注意：此处已知债权人的范围，可以根据订购单、合同、数据电话、债务清册、财务报告、清算报告、生效裁判文书等确定。《北京市高级人民法院企业破产案件审理规定》的通知中明确，如果按照债务清册、财务报告、或清算报告的记载，无法与债权人联系的，视为未知债权人。

    法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条：“公司清算时，清算组应当按照规定将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，清算组未依规履行通知、告知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院予以支持”。

3、制作清算开始日的资产负债表、财产清单。包括公司所有的、经营管理的财产，清算终结前公司又取得得财产。需要注意：公司内已经属于他人的财产，由该权利人通过清算组取回；公司中已作为担保物的财产，由债权人已担保财产为限优先受偿，未清偿部分作为普通债权参与分配。

4、办理清税证明。由当地税务局出具该公司所有税务事项已结清的证明文件。

5、清算公告期满3个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

6、制作清算分配方案。对公司财产全面盘点，核实债权、债务后，编制资产负债表、财产清单，指定清算方案，清算组将方案上报股东会确认，未经确认不得执行。

注意：如果公司财产不足以清偿债务，可与各债权人协商制作清偿方案，协商不成，清算组应向法院申请破产；另外，如果公司还有未到期的债权，清算组应与债务人协商提前清偿，不同意的，也可以通过债权转让的方式优化处理。

7、清算组制作清算报告、清算期间的收支表、财务账册，上报股东会确认。根据《公司法》第186条，“清算组在清理公司财产、编制资产负债表、财产清单后，应制作清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认”。

注意：清算报告需要包含：公司解散原因、日期；清算组的组成及形式、清算的安排；公司债权债务的确认和处理情况；清算的具体方案及执行情况等。

8、办理注销登记。清算报告、清算期内收支表、各种账务账册经股东会或国有独自公司的政府主观部门分别确认后，清算组将清算报告报送公司登记机关，申请注销登记。经核准后，公告该公司终止。

温馨提示：股东需注意一点，依法清算是公司注销的前置程序，注销不清算或虚假清算，股东需要对债务承担连带清偿责任。