签订股权转让协议的注意事项

一、签订股权转让协议前，首先要具备的先决条件

1、出让方向受让方提交目标公司章程规定的权力机构同意转让股权的决议、公司原股东放弃优先购买权的书面承诺。

2、出让方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权、债务均已合法有效剥离。且出让方应向受让方出具相应的书面声明及保证。

3、出让方负责向受让方提供全部需要核查、审计的财产、资产状况相应的财务资料，便于受让方对出让方进行评估。

二、待转让股权的情况

转让方对股权是否拥有所有权，是否存在代持、质押情形，是否实缴出资，出资数额等均需记载于协议中。

三、股权转让价款、支付方式

 1、该项系核心条款，特别是目标公司情况复杂、转让金额较大时，通常采用分期付款方式，款项通过第三方监管或采用联名账户方式。

2、股权转让的溢价部分需依法缴纳所得税，故应明确转让价格是否含税。

四、股权变更期限

明确约定转让方向市场监督管理局提交股权转让变更所需资料的时间。也可根据具体交易流程约定办理股权变更登记的时间。如，“转让方收到第一笔股权转让款后5日内，向哈尔滨市市场监督管理局提交股权变更所需资料及手续。

五、违约责任、合同解除、争议解决方式等军需将对应细节落实在协议中。