代基辉律师
律师观点分析
一、案情经过
2024年4月17日，原告（以下简称“甲公司”）主张其与乙公司签订了《药品销售合同（治伤丸区域经销）》，约定乙公司作为“治伤消瘀丸”在云南省境内的指定销售商，销售渠道仅限于诊所、门诊部等终端零售单位，不得向其他医药公司供货或跨区域、线上销售。合同约定若乙公司发生“窜货”行为，甲公司可按每盒78元标准索赔。
2024年10月至12月，双方又签订了7份《河南省某药业有限公司销售合同》，乙公司多次向甲公司支付货款，甲公司开具了相应增值税发票。后甲公司发现乙公司将部分药品销售给文山某医药有限公司（一家商业医药公司），认为其构成“窜货”，遂起诉要求乙公司支付违约金861120元、律师费30000元、调查差旅费4229.5元、保函费1200元及诉讼费、保全费等。
二、代基辉律师的核心辩护策略与作用
作为乙公司的委托诉讼代理人，代基辉律师在庭审中提出了以下关键抗辩意见，并成功影响了法院的认定：
质疑合同真实性
代基辉律师指出，甲公司提交的《药品销售合同（治伤丸区域经销）》存在伪造嫌疑：该合同编号与另一份《龙荟丸区域经销》合同完全相同，且最后一页格式完全一致，应为甲公司利用乙公司与其他文件签署的空白页伪造而成。同时，乙公司的实际业务对接对象是上海某制药有限公司及河南某企业管理咨询有限公司的员工齐某某、易某，从未与甲公司就“治伤消瘀丸”签订区域经销合同。
主张双方仅为买卖合同关系
代基辉律师强调，2024年10月后双方签订的7份《河南某药业有限公司销售合同》未约定禁止向医药公司供货，更未约定78元/盒的违约金标准，该后续合同已对原合同（即便存在）的违约条款构成实质性变更。
援引《反垄断法》抗辩
代基辉律师指出，甲公司限制乙公司不得向其他医药公司销售的行为，涉嫌违反《反垄断法》第二十二条关于滥用市场支配地位的规定，相关限制条款应属无效。
证明甲公司明知且同意乙公司向文山某医药有限公司销售
代基辉某某鑫鑫从未提出异议，直至2024年12月16日才首次表示“不能再开货到除被告以外的医药公司”。据此主张甲公司已通过默示方式同意乙公司的销售行为，乙公司不存在违约故意。
抗辩违约金过高且无实际损失
代基辉律师提出，甲公司未证明因乙公司的行为遭受任何实际损失，合同中约定的78元/盒违约金标准过高，即便认定违约，也应依法调减。
三、法院认定与判决结果
法院查明事实：
原被告之间确实存在2024年4月17日签订的《药品销售合同（治伤丸区域经销）》，合同加盖双方公章，虽存在签字瑕疵，但结合后续7份销售合同及付款开票行为，认定该合同合法有效。
乙公司向文山某医药有限公司销售了11040盒案涉药品。
微信聊天记录显示，乙公司联系人梁某某多次向甲公司联系人齐某某报送包括文山某医药有限公司在内的销售流向，齐某某未提出反对，直至2024年12月16日才表示不能再向其他医药公司开货。
法院裁判观点：
乙公司虽将药品销售给其他医药公司，但甲公司明知该行为且长期未提出异议，应视为甲公司已同意乙公司向文山某医药有限公司销售。
乙公司不存在故意违约的恶意，其积极配合履行报告义务，故不构成违约。
原告诉请的违约金、律师费、保函费、保全费等均不予支持。
判决结果：
驳回原告河南省某药业有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费12712元减半收取6356元、保全费4976元，均由甲公司负担。
四、代基辉律师的核心作用总结
代基辉律师在本案中通过精准的证据分析（微信聊天记录）、有力的法律抗辩（合同伪造嫌疑、反垄断法、违约金过高）以及对甲公司“明知且同意”事实的充分举证，成功推翻了甲公司关于乙公司构成违约的主张。法院最终采纳了代基辉律师的核心观点——甲公司对乙公司的销售行为明知且未提出异议，乙公司不存在违约恶意，从而判决驳回全部诉讼请求，为乙公司避免了近90万元的经济损失及各项费用的承担。代基辉律师的专业辩护不仅维护了乙公司的合法权益，也展现了在药品经销合同纠纷中“默示同意”与“违约故意”之间界限判断的诉讼技巧。