[裁判要旨]

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

首先，诚合公司经营管理发生严重困难。经查明，在经营诚合公司的过程中，投资公司、合众公司于2014年前后产生矛盾，并随着时间推移不断加深。

其次，诚合公司继续存续会使股东利益受到重大损失。公司内部治理机制失灵、僵局长期持续的状态下，公司继续存续会产生更多经营成本、摊薄股东利润甚至增加公司负债风险，公司股东的利益将遭受重大损失。

最后，诚合公司的经营管理困境通过其他途径已难以解决。在长达数年的时间中，投资公司、合众公司曾多次就矛盾分歧协商未果。

[裁判文书]

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申6117号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：怒江诚合房地产开发有限公司。住所地:云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇向阳西路东侧。

法定代表人:潘煜，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人:刘涛，北京德恒（昆明）律师事务所律师。

委托诉讼代理人:凌一非，北京德恒（昆明）律师事务所律师。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：云南合众齐力置业有限公司。住所地:云南省昆明市西山区兴苑路千禧龙庭乐沨轩1单元702号。

法定代表人:潘煜，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人:刘涛，北京德恒（昆明）律师事务所律师。

委托诉讼代理人:凌一非，北京德恒（昆明）律师事务所律师。

被申请人(一审原告、二审被上诉人):怒江投资开发集团有限公司。住所地：云南省怒江傈僳族自治州泸水市人民路172号。

法定代表人：李瑞云，该公司董事长。

委托诉讼代理人:张晓山，云南凌云律师事务所律师。

委托诉讼代理人:钟佳，云南凌云律师事务所实习律师。

再审申请人怒江诚合房地产开发有限公司（以下简称诚合公司）、云南合众齐力置业有限公司（以下简称合众公司）因与被申请人怒江投资开发集团有限公司（以下简称投资公司）公司解散纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2019）云民终341号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

诚合公司、合众公司申请再审称：（一）诚合公司经营管理未发生严重困难，不符合公司解散的法定情形。诚合公司股东会运行正常，投资公司作为股东参与了诚合公司的经营管理。2016年9月至12月间，合众公司与投资公司就诚合公司对外担保和章程修改的事项作出《股东会决议》，双方还于2017年6月就召开临时股东会事宜进行过协商。此外，诚合公司未设立董事会，不存在“公司董事长期冲突”的情形。（二）诚合公司的继续存续不会使股东利益受到重大损失，解散诚合公司反而会导致股东利益的损失和社会群体性事件。（三）投资公司所主张的问题能够通过其他途径予以解决，诚合公司尚未丧失人合性，不能因为股东之间存在矛盾便解散公司。诚合公司、合众公司依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。

投资公司提交意见称，诚合公司、合众公司的申请再审理由缺乏事实与法律依据，应予驳回。

本院认为，本案争议的主要问题是诚合公司是否应予解散。

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案中，判断诚合公司是否符合解散的条件，须从其经营管理状况是否发生严重困难、公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失、是否能通过其他途径解决纠纷三个方面进行分析。

首先，诚合公司经营管理发生严重困难。经查明，在经营诚合公司的过程中，投资公司、合众公司于2014年前后产生矛盾，并随着时间推移不断加深。2014年7月，诚合公司股东会作出决议决定委托审计机构对公司财务收支、工程造价进行审计，但因诚合公司不提供财务审计材料导致财务审计未果。2017年5月，因敷设临时过水涵管、渣土清理、临时变压器电缆迁改等事宜，投资公司、合众公司再次发生矛盾。2017年9月，泸水市人民法院受理投资公司诉诚合公司借款合同纠纷。2017年10月，双方经协商就财务审计及停止销售剩余商铺事宜达成一致意见，但由于诚合公司张贴小广告销售剩余商铺导致财务审计未果。同月，投资公司、诚合公司各自通过公开渠道就商铺销售发表相反意见，矛盾已严重激化。目前傈都半岛项目除第一期A栋、C栋房屋已经建成出售外，第一期B栋、裙楼以及第二期工程的开发建设已因双方矛盾长期停滞，公司经营管理发生严重困难。

其次，诚合公司继续存续会使股东利益受到重大损失。公司内部治理机制失灵、僵局长期持续的状态下，公司继续存续会产生更多经营成本、摊薄股东利润甚至增加公司负债风险，公司股东的利益将遭受重大损失。如前所述，由于投资公司、合众公司之间的矛盾，傈都半岛项目长期处于停滞状态，已经出售的第一期A栋、C栋房屋迟迟不能办理竣工验收，剩余部分工程仍未开工建设，公司股东损失已经实际造成。诚合公司、合众公司主张诚合公司继续存续不会导致股东利益受损缺乏事实依据，应不予支持。

最后，诚合公司的经营管理困境通过其他途径已难以解决。在长达数年的时间中，投资公司、合众公司曾多次就矛盾分歧协商未果。2018年7月28日，怒江傈僳族自治州人民政府专门组织住建局、质监局、消防支队等相关职能部门召开专题会议研究处理傈都半岛有关事项，但由于诚合公司未召开股东会就会议事项进行讨论，项目已建成部分验收、为住户办理房屋产权证、项目后续开发建设、资金筹集等突出问题未能得到解决。人民法院在本案审理期间亦多次组织司法调解，但由于双方矛盾尖锐仍未取得成效。在此情况下，合众公司申请再审提出可以通过其他途径解决公司僵局，应不予支持。

综上，诚合公司、合众公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回怒江诚合房地产开发有限公司、云南合众齐力置业有限公司的再审申请。

审判长　　魏文超

审判员　　葛洪涛

审判员　　司　伟

 二〇一九年十二月三十日

               法官助理叶阳

                                       书记员朱小玲