【基本案情】

韩某娥等四人与梁某波、物流公司、姚某、华某财产保险股份有限公司北京分公司机动车交通事故责任纠纷案，法院于2019年6月20日作出民事判决书判决梁某波、物流公司连带赔偿韩某娥等四人各项损失费940407.2元。物流公司不服，提出上诉，本院于2019年9月24日作出终审民事判决书判决驳回上诉，维持原判。后韩某娥、陈某平、李某吉、李某皓向顺义法院申请执行。执行中，法院未能查到梁某波、物流公司可供执行的财产。后韩某娥等四人以物流公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，姚某、陈某竹作为股东未缴纳或未足额缴纳出资，且未依法履行出资义务即转让股权为由，要求追加姚某、陈某竹为被执行人。法院于2020年3月16日作出执异20号、21号执行裁定书，驳回韩某娥等四人的追加请求。韩某娥等四人对该执行裁定不服，提起本诉。

物流公司成立于2014年12月17日，股东姚某出资数额90万元，陈某竹出资数额210万元，出资时间均为2034年12月16日。2019年7月2日股东会决议同意，陈某竹、姚某将上述股权以零对价全部转让给吴某平。

吴某平于2019年10月16日在首都医科大学北京友谊医院被诊断为膀胱恶 性肿瘤。2019年10月23日住院病历记录载明“主诉：膀胱肿瘤电切术后2年，间断性全程肉眼血尿1年余”。法院于2020年3月16日作出执异19号执行裁定书裁定追加吴某平为民事判决书之执行案件的被执行人，吴某平对物流公司所欠债务承担连带责任。

【裁判观点】

一般情况下，未届认缴期限的股东依法享有期限利益，但转让股权的行为明显存在恶意，故意利用股东期限权利地位损害第三方债权人的，转让股东应在认缴出资范围内承担相应的出资义务。

本案中，根据查明的事实，韩某娥等四人申请的执8407号执行案件执行标的额为880407.20元及利息，经采取执行措施，因被执行人物流公司、梁某波名下无可供执行的财产信息反馈，且追加的被执行人吴某平名下无房产、车辆、证券、住房公积金等信息反馈，法院已于2020年8月14日出具执恢771号执行裁定书，裁定终结民事判决第三项的本次执行程序。物流公司构成资产不足以清偿全部债务的情形，已具备破产原因。

股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人权益，股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害债权人利益，不应得到法律保护。具体到本案，姚某向吴某平转让股权存在诸多不合理之处。

首先，从股权转让时间来看，姚某向吴某平转让股权时，韩某娥等四人已向法院起诉要求姚某等赔偿损失，该案判决物流公司承担债务后，物流公司不服提出上诉期间，其作为案件被告转让股权，本院难以认定其为善意。

其次，从股权转让过程来看，姚某的认缴出资额为90万元，其以零对价向吴某平转让股权，明显不符合常理，且姚某未能举证证明公司公章、营业执照以及资产的交付事宜；吴某平在法院谈话时自述没有经营能力，仅出于帮朋友陈某文忙办理法定代表人过户，陈某文与姚某系夫妻关系，与陈某竹系父女关系，其根本不知道物流公司办公地点，账册印章亦不在其处；庭审中，姚某、物流公司的委托诉讼代理人阿某刚认可姚某与陈某竹系继母女关系，其所称持有物流公司公章的联系人陈总的电话号码与吴某平提供的陈某文的电话号码一致，但庭后又称无法联系到陈总，姚某亦未回答陈总的身份。吴某平的陈述与代理人的陈述有诸多矛盾，但解释显然不符合常理。结合上述事实，本院难以认定该股权转让系符合市场规律的正常交易。

最后，从股权受让人情况来看，吴某平自称没有收入来源，属低保户，自2017年即诊断为膀胱癌；吴某平的医院病历资料显示，姚某向其股权转让后的3个月，吴某平因膀胱恶性肿瘤入院治疗，且主诉膀胱肿瘤电切术后2年，间断性全程肉眼血尿1年余；执恢771号执行裁定书，亦载明吴某平名下无房产、车辆、证券、住房公积金等信息反馈。结合上述事实，本院难以认定吴某平有实缴出资的财务能力和做活公司的经营能力。

【裁判结果】

综合前述因素，本院认定姚某将股权转让给吴某平的行为是利用公司股东的期限利益恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益。对姚某恶意转让股权、滥用股东期限利益的行为应予否定，现韩某娥等四人申请追加陈某竹为执8407号执行案件的被执行人，符合法律规定，本院予以支持。

来源中国法院2023年度案例