[债权债务系列]

来源中国法院2024年度案例

卖方交货不足应承担何种违约责任

【基本案情】

矿业投资公司为自然人独资的有限责任公司，王某某为矿业投资公司法定代表人，持股比例为100%,卢某某为矿业投资公司监事。

2022年6月30日，贸易公司与矿业投资公司签订编号6001《石灰石购销合同》,约定：贸易公司向矿业投资公司购买15000吨石灰石，货款含税平仓价为95元/吨，货款总计1425000元，此价格包含了石灰石货款以及此批货物存放在钦州市保税局码头堆场的堆存费、港口作业费、劳务费、港杂费；矿业投资公司保证贸易公司在2022年7月10日前提到全部吨货物；矿业投资公司如不能按协议约定交货视为违约，贸易公司有权自行解约并由矿业投资公司承担违约责任(合同总金额的三倍赔偿),并赔偿因此给贸易公司造成的损失，包括船运滞期费、律师费、诉讼费、差旅费及相关费用和损失(如码头堆场超期堆存费、港务费、港杂费)。

2022年7月13日，贸易公司与矿业投资公司签订编号为7001的《石灰石购销合同》,约定：贸易公司向矿业投资公司购买3000吨石灰石，货款含税平仓价为95元/吨，货款总计285000元；矿业投资公司保证贸易公司在2022年7月17日前于码头提到全部吨货物；其他条款均与编号6001《石灰石购销合同》条款一致。

此后，矿业投资公司确认其累计收到贸易公司款项1440000元。

2022年7月17日，贸易公司租用的装载18000吨货物的A轮到达码头。2022年7月18日，矿业投资公司向贸易公司提供并装载13442.34吨石灰石。

同日，矿业投资公司向船务公司出具《委托付款说明函》,载明：兹有2022年7月石灰石装船产生的码头作业费295731.48元，现我司委托贸易公司代为支付186000元到供应链公司账上，再由供应链公司转支付给船务公司。2022年7月19日，贸易公司向供应链公司支付码头费用186000元。

2022年7月18日，因矿业投资公司交付的货物无法达到轮船载重数量，贸易公司与供应链公司签订《石灰石购销合同》,约定：贸易公司向供应链公司购买石灰石5000吨，单价为114元/吨，合同总价为570000元，定金300000元。贸易公司分别于2022年7月18日、2022年7月19日向供应链公司转账支付定金30000元及货款195900元。

2022年7月19日，A轮离港，载重石灰石约17668吨。

2022年9月1日，贸易公司诉至法院，并为此支付律师代理费35000元。本案审理过程中，贸易公司支付保全费4659元，保全保险费2069元。

【裁判结果】

一审判决：

一、被告矿业投资公司应于本判决生效之日起10日内向原告贸易公司退还货款162977.7元；

二、被告矿业投资公司应于本判决生效之日起10日内向原告贸易公司支付码头费186000元；

三、被告矿业投资公司应于本判决生效之日起10日内向原告贸易公司赔偿超合同价支付的货款80287.54元；

四、被告矿业投资公司应于本判决生效之日起10日内向原告贸易公司支付违约金80000元；

五、被告矿业投资公司应于本判决生效之日起10日内向原告贸易公司支付律师费35000元，保全费4659元；

六、被告矿业投资公司应于本判决生效之日起10日内向原告贸易公司开具777022.3元的增值税专用发票；

七、被告王某某对被告矿业投资公司上述第一至五项债务承担连带清偿责任；

八、驳回原告贸易公司其他诉讼请求。

宣判后，双方当事人均未上诉，判决现已发生效力。

【裁判理由】

一审法院认为：

贸易公司已全面履行两份《石灰石购销合同》项下的付款义务，矿业投资公司未按合同约定向贸易公司提供足额的货物集港装船的行为已构成违约，理应承担相应的违约责任。贸易公司主张的各项费用是否有事实和法律依据。

1.关于超付货款。矿业投资公司实际交付的货物为13442.34吨，对于货款价值为1277022.3元，贸易公司主张退还超付的货款162977.7元(1440000元-1277022.3元)具有事实和法律依据，法院予以支持。

2.关于码头费186000元。《石灰石购销合同》约定全部货款中包含港口作业费、港杂费等费用，矿业投资公司应按约定及时支付给港口为贸易公司离港航行提供便利。矿业投资公司于2022年7月18日出具的《委托付款说明函》亦明确表明其委托贸易公司代为支付码头费186000元，贸易公司实际支付后有权主张矿业投资公司返还其垫付的码头费186000元。

3.关于溢价货款95000元，矿业投资公司未按时提供足额货物导致贸易公司向第三方购买同类货物，由此而造成的溢价损失应当由矿业投资公司负担。但矿业投资公司向贸易公司交付石灰石共13442.34吨，A轮离港时装石灰石约17668吨，由此可知贸易公司向第三方供应链公司购买石灰石4225.66吨，每吨价格为114元/吨，差价为19元/吨，因此溢价货款应调整为80287.54元(4225.66吨×19元)。

4.关于违约金342000元。矿业投资公司理应交付石灰石货物18000吨，实际交付13442.34吨，其已履行大部分交付义务，并且贸易公司在矿业投资公司违约后购买的溢价货款亦得到法院支持，综合双方合同约定、贸易公司实际损失等因素考量，法院将违约金酌情调整为80000元。

5.关于律师费、差旅费、诉讼费、保全费、保险费。《石灰石购销合同》约定，矿业投资公司须赔偿因违约给贸易公司造成的损失，包括律师费、诉讼费和差旅费。因此，贸易公司主张的律师费35000元、保全费4659元法院予以支持。庭审中贸易公司提供各类打车发票、住宿发票等票据，拟证明其支出差旅费6831.13元，但其提供的差旅费发票无法证明系因矿业投资公司违约行为而产生的费用，故其主张法院不予支持。保全保险费并非贸易公司为维护自身合法权益的必要支出，且双方未在合同中明确约定，故法院不予支持。

6.关于增值税发票，矿业投资公司实际供货的货物价值为1277022.3元，贸易公司确认矿业投资公司已开具500000元的发票，矿业投资公司还应向贸易公司开具777022.3元的增值税发票。