[公司与劳动系列]

来源中国法院2023年度案例        

受让人明知目标公司负债，出让人拒不偿还公司债务的，是否有权拒绝支付股权转让款

【基本案情】

2020年2月29日，吴某锋就转让其持有医院的股权转让事宜与王某取签订《股权转让协议》,约定：吴某锋将其所持有的目标公司40%的股权、权益、责任和义务及其有形资产和无形资产一并转让给王某取；双方同意股权交割日为2020年2月29日(不以工商变更登记为准),2020年3月1日起视为王某取正式拥有吴某锋的股权；

协议签订之日，王某取对目标公司的财务账册、经营证件、公章账户、资质证书等资料进行审核，审核无误后才签订本协议，王某取日后不得以此为由进行抗辩，更不得要求吴某锋承担法律责任；吴某锋将所持有的目标公司40%的股权以100万元的价格转让给王某取，转让款扣抵医院营业2019年3月10日至2020年2月29日所产生的吴某锋应承担的债务475000元后，王某取还需支付吴某锋525000元股权转让款，王某取分别于2020年4月至11月每月20日前一次性支付吴某锋转让款52500元，于12月20日一次性付清剩余的75000元款项；

王某取保证按约定收购吴某锋股权，根据约定按时足额支付股权转让款，否则吴某锋有权单方面终止和解除本协议收回股权或要求王某取继续履行本协议，并要求王某取承担截止至终止协议期间产生的一切债务和责任，同时，承担相应违约责任；2019年3月10日至2020年 3月1日目标公司所负的债务和法律责任一概由王某取自行承担，皆与吴某锋无关，2019年3月10日之前目标公司所负的债务和法律责任一概由吴某锋以及原来的其他股东承担，皆与王某取无关；

若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向守约方支付股权转让价格20%的违约金；一方违约后，守约方为实现本协议项下权益而付出的维权费用，包括但不限于诉讼费、律师费等均由违约方承担；为确保本协议的履行，王某取在本协议签订之日支付3万元给吴某锋，如王某取依约收购目标公司股权，则该定金抵作股权收购款。

协议签订后，王某取当天未付押金，于2020年3月25日付款3万元作押金、4月22日付款52500元，余款未付。

【裁判结果】

一审判决：

一、王某取应于本判决生效之日起十日内支付吴某锋自2020年4月起至7月止尚欠的股权转让款157500元；

二、王某取应于本判决生效之日起十日内支付吴某锋以尚欠的股权转让款157500元为基数的违约金；

三、王某取应于本判决生效之日起十日内支付吴某锋律师费1万元；

四、驳回吴某锋的其他诉讼请求。

二审法院裁判理由及判决：

吴某锋、王某取不服一审判决，提出上诉。

中院经审理认为，根据《股权转让协议》约定，股权转让款100万元分九期支付，2020年4月至11月每月20日前各支付吴某锋转让款52500元，于12月20日 一次性付清剩余的75000元款项。

一审判决作出时第四笔(即2020年7月)之后的付款期限尚未到达，一审法院未支持吴某锋关于第四笔之后的股权转让款的诉讼请求并无不当，吴某锋认为王某取存在严重逾期付款的违约行为，其有权在王某取未支付第二期股权转让款时，一并要求支付全部价款，经审查，股权转让虽然也是以股权为标的物的买卖，但是与以消费为目的的一般买卖具有显著不同，股权转让以获取股东身份，参与公司经营为目的，约定分期支付股权转让款通常会考虑公司资产移交、债权债务清理等因素，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条的规定，《股权转让协议》,亦不属于合同法规定的分期付款买卖合同，故吴某锋该上诉理由无法律依据，不予支持。

但二审期间，各方约定的全部转让款付款期限已届满，王某取未支付到期款项，构成违约，吴某锋要求支付全部股权转让款的诉讼请求应予支持。诉争的33652.12元产生于2019年11月7日，早于《股权转让协议》签订之前，该笔款项与本案无关，故王某取认为33652.12元应抵扣股权转让款的理由于法无据，不予支持。

王某取未能按照协议约定按时支付转让款，构成违约，依照协议的约定应当支付违约金。在吴某锋未举证证明损失金额的情况下，一审法院按照逾期之日起按年利率24%计算至还款之日止确定违 约金数额并无不当。吴某锋主张二审律师费由王某取承担，未能提供相应发票证明，且该请求超出其一审提出的诉讼请求范围，不予支持。

二审判决：

一、维持一审民事判决第三项判决；

二、撤销一审民事判决第一、二、四项判决；

三、王某取应于本判决生效之日起十日内给付吴某锋股权转让款442500元及违约金；

四、驳回吴某锋一审的其他诉讼请求。