律师观点分析
一、案件概述
某地设备制造企业(上诉人)与封头加工企业(被上诉人)签订封头加工承揽合同,约定承揽方加工 22 件特种封头,总加工价款 148 万元。合同履约中定作方 2019 年 6 月通知承揽方暂停加工,承揽方后续发函确认接暂停通知、阶段性完工加工费合计 79.64 万元,仅部分产品完成交货。后续双方因加工费结算、货物交付、仓储费用产生纠纷,加工企业起诉主张全额 148 万元货款、逾期利息及 30 万元仓储费,一审法院判令定作方全额付款并承担 8 万元仓储费;定作方不服委托陶志胜律师提起上诉。
二、陶志胜律师办案策略与过程
陶志胜律师围绕核心事实选定举证抗辩思路:
1.锚定己方关键书证:抓取承揽方自行出具的联络函作为核心证据,该函系承揽方自行书面确认收到停工通知、停工节点加工总量与费用,以此证明承揽方接到停工指令后理应停止生产,无权主张全部合同价款;
2.紧扣承揽法律规则抗辩:援引民法典承揽合同相关规定,定作人享有停工、解约权利,承揽人接到停工通知后擅自续产产生的成本无权转嫁;同时依据合同先后履行约定,主张对方未交付剩余货品、质检资料、全额发票,定作人享有履行抗辩权;
3.分层拆分诉讼诉求抗辩:区分已交货和未生产货品,已交付货物据实核算加工费,未完工部分主张不予计费,针对仓储费提出承揽方怠于提货、未提存减损应自负大部分损失的抗辩观点。庭审中围绕上述证据与法律逻辑展开辩论,反驳一审全额判付货款的裁判逻辑。
三、案件结果
二审改判:维持一审 8 万元仓储费、驳回原告诉求其余部分的判项;加工款由一审 148 万元调整为 34.82 万元,利息基数同步变更,按同业拆借一年期 LPR 自 2019 年 12 月 10 日起计息;剩余未完工封头、发票及配套资料事宜,待合同恢复履行或解除清算后另行处理;一、二审诉讼费重新分摊,大幅降低定作方经济给付成本。
四、案件启示
1.商事往来中单方出具的函件、对账文书具备法律效力,留存对方自认书面材料是商事纠纷关键胜诉筹码;
2.承揽合同履约,定作人发出停工通知务必留存送达凭证,承揽方收到停工指令后不得私自继续加工,避免货款争议;
3.合同暂停履行未解除时,未完成的合同义务不宜提前主张全款,后续争议可另行协商或诉讼。
