【案情介绍】

2004年7月21日，A公司经工商登记核准成立，工商登记资料显示其注册资本为50万，股东为甲乙丙三人，其中甲出资25.5万，占51%股份，乙出资9.75万，占19.5%股份，丙出资14.75万元，占29.5%股份。

2005年8月18日，甲将其持有的51%的股份，丙将其持有的股份中的19.5%转让给B，A公司的股东变更为乙、丙和B，A公司对注册资本及股东出资额进行了变更登记，公司的注册资本增加为100万，丙出资10万，占10%股份，B出资85万，占85%股份，乙出资5万，占5%股份。

2007年8月10日，A公司召开股东会丙通过决议，同意乙将其持有的5%的股份以5万元价格转让给B，公司股东变更为B和丙，启用新订立的公司章程，选举丙为公司监事，B为公司经理。根据2007年8月10日订立的公司章程，公司的股东为B和丙，B占90%股份，丙占10%股份。

根据B提交的证据显示，2005年8月16日，B、乙、丙在B的父亲见证下，签订了一份协议书，确认A公司的全部资产属于B一人投入及享有，并承担全部债权债务，乙丙作为股东不享有法律意义上股东的权益及责任，其在公司的股份仅证明二人在公司工作期间的纯利润分配比例，不证明二人拥有公司资产权益，同时亦不承担公司的债权债务，若乙丙离开公司，其享有的权益失效，并应在离开公司前协助B办理出资变更手续。

后B和丙发生争议，B诉至法院，要求丙协助变更公司工商登记。

【争议焦点】

1）2005年8月16日，三人签订的协议书效力如何？能否表明A公司的真实出资情况？

2）B请求丙协助变更工商登记能否得到支持？

【法院观点】

法院审理后认为 虽然丙对协议书的内容不予确认，但其承认《协议书》上其签名的真实性，辩称仅在第一页上签名不能表示其同意协议书的全部内容，鉴于协议书内容具有整体性，丙的签名应视为确认协议书的全部内容。且协议书不存在无效的情形，应对协议书的效力予以确认。

协议书签订时，A公司工商登记显示股东为甲乙丙三人，而协议书仅有乙丙的签名确认，故协议仅约束原告与乙丙。鉴于丙在协议书中对原告B的出资予以确认，可以认定丙对于A公司并无实际出资，其名下的出资实际系B所投入。

工商登记部门的登记产生对外公示效力，公司内部股东之间的权利义务，应当根据股东之间的内部协议予以认定，丙不能以工商登记为由否认B作为是出资人的权利，原告要求确认登记在丙名下的10万元出资的实际权利人，应予以支持，故此法院对于原告B要求丙办理出资变更手续的诉讼请求予以支持。

【法律评析】

本案涉及的是隐名股东的资格确认问题。

所谓隐名股东，是指虽然实际认购公司股份或出资，但在公司的股东名册、公司章程及工商登记等资料中并不出现，相关股份登记在他人名下的投资者。

现实生活中，出资人出于各种原因不愿意以真实身份投资公司，而是以他人名义作为公司股东，这也往往会引起利润分配和外部关系等纠纷的出现。

《公司法司法解释三》第24-26条涉及到隐名股东和显明股东的规定，对于审判实务中处理该类纠纷提供了法律依据。

公司内部关系依据协议意思自治，公司外部法律关系遵循《公司法司法解释三》的规定对隐名股东进行适度保护原则。

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