出资不到位，名义股东无须承担公司债务？

——上海储德国际贸易有限公司诉内蒙古青华化工有限责任公司、田云青、刘亮合同纠纷案

判决要旨

《公司法司法解释三》关于公司名义股东对公司债权人承担出资不实范围内补充赔偿责任的规定，旨在保护外部善意第三人对公司登记内容的信赖利益。对于知晓代持股关系的第三人，则并非一定享有此种对于公示公信的信赖利益。

案情

2014年4月18日，一人有限责任公司青华公司注册成立，注册资金为2,000万元，注册登记之日起三年内分期缴足，股东和法定代表人均为刘亮。

2014年4月22日，储德公司与案外人内蒙古A有限公司（以下简称A公司）签订《合作协议》，约定储德公司包购A公司生产所需的进口铬矿以及包销A公司生产的铬铁；储德公司预付3,000万元铬铁货款；协议到期A公司一次性返还储德公司支付的预付货款；合作期为12个月，到期前30天双方协商继续合作事宜。

2014年4月22日、5月14日、5月23日、6月13日，储德公司向A公司付款1,500万元、300万元、300万元和30万元，合计2,130万元。

A公司将上述部分预付款打到青华公司当时的法定代表人即刘亮个人账号上，后刘亮于2014年4月24日将100万元、2014年4月28日将1,000万元、2014年5月4日将50万元三次通过转账的方式，总计将1,150万元付至青华公司账户。2014年5月14日A公司将300万元通过转账的方式支付给青华公司。上述款项合计1,450万元。

2014年8月12日，储德公司（甲方）、A公司（乙方）和青华公司（丙方）达成《三方付款协议》：丙方接受乙方在《合作协议》下对甲方的全部权利义务，严格履行该《合作协议》。由于国家环保政策的要求，乙方所在内蒙古察哈尔右翼后旗政府要求乙方的2×12500kva两台矿热炉限期关停。乙方协同丙方现租赁2×30000kva两台矿热炉，并将乙方对甲方在《合作协议》下的权利义务转让给丙方。截止到2014年8月12日，甲方已经支付乙方铬铁预付款2,130万元、应收货款3,446,995.57元，两项合计24,746,995.57元。甲、乙、丙三方对此没有异议。该笔预付款将由丙方按照《合作协议》通过铬铁销售或者直接支付现金给甲方。付款时间按原《合作协议》约定。付款方式：银行存款（货币支付），汇票支付（银行承兑汇票等）。田云青代表储德公司签字、李某代表A公司签字、刘亮代表青华公司签字，并加盖各公司印章。

2014年8月12日，储德公司（甲方）、A公司（乙方）和青华公司（丙方）达成《三方付款协议之补充协议》：1、丙方同意接受乙方在2014年4月22日签订的《合作协议》与2014年8月12日签订的《三方付款协议》项下的全部权利和义务。2、丙方法定代表人刘亮的注册资金1,450万元，全部由甲方出资。3、剩余10,246,995.57元由李某个人以现金形式对甲方进行偿还。付款时间按照原《合作协议》与《三方付款协议》执行。田云青代表储德公司签字、李某代表A公司签字、刘亮代表青华公司签字，并加盖各公司印章。

青华公司工商登记存档的资料显示2014年11月15日田云青与刘亮签订《股权转让协议》，成为青华公司的投资人。2014年12月17日青华公司的法定代表人和股东工商变更登记为田云青。2015年8月25日，青华公司的法定代表人和股东又变更为刘亮。田云青曾任储德公司的总经理。李某是刘亮的舅舅。刘亮、田云青称未出资青华公司。

2015年9月17日，青华公司在当地的报纸上刊登了《关于成立青华公司临时工作小组的决定》：临时工作小组的阶段性工作职责之一为清理、偿还公司债权、债务。2015年10月16日，储德公司向青华公司发出《债权确认函》载明，截止2015年10月16日，青华公司尚欠储德公司：1、尚未结算、尚未开具增值税发票的应付款7,542,322.20元；2、已经开具增值税发票，应付款为16,722,014.10元；3、按照储德公司、A公司、青华公司的三方协议，青华公司尚欠储德公司24,746,995.57元。

此后，储德公司到法院起诉，请求判令青华公司支付上述款项和相应利息，并判令田云青、刘亮作为青华公司的股东及曾经的法定代表人对上述款项和相应利息承担连带责任。

判决

法院判决青华公司支付上述款项和相应利息，驳回判令田云青和刘亮对上述款项和相应利息的支付承担连带责任的请求。

分析

法院认为本案争议焦点为：刘亮、田云青是否应对青华公司的付款义务承担相应的责任？

储德公司主张，根据青华公司的工商登记资料显示，刘亮为青华公司的股东，田云青也曾为青华公司的股东，两人均未履行出资义务。田云青应对涉案债务在未出资范围内承担补充赔偿责任。且青华公司为一人公司，田云青、刘亮应对青华公司的债务承担连带责任。田云青则认为其受储德公司指派，而为储德公司代持股权，刘亮亦否认其储德公司的股东身份。

法院对此作如下分析：第一，我国公司法司法解释中规定，债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。法院认为，实际股东与名义股东之间通过隐名投资协议约定确定双方之间的关系。这种约定属于两者之间的内部关系，仅在双方之间内部发生法律效力。在对外的场合，因第三人无法知悉实际股东与隐名股东之间的内部关系，则应当坚持商事外观主义，善意第三人凭借对登记内容的信赖，可以相信登记股东为真实的持股人，故可以向其主张相应的补充赔偿责任。此种制度的设置，其目的在于保护善意第三人在无法获知公司内部真实股东与名义股东之间关系的情况下，基于股东权利的外观，判断登记股东具有完全的股东资格，以此追究股东瑕疵出资的责任。但是，对于知晓这种内部关系的第三人，则并非一定享有此种对于公示公信的信赖利益。本案中，2014年8月12日，储德公司、A公司、青华公司签订的《三方付款协议之补充协议》中约定青华公司法定代表人刘亮的注册资金1,450万元，全部由储德公司出资。此时，田云青代表储德公司签字。储德公司庭审中称2015年8月19日田云青被储德公司开除。也即，在田云青于2014年12月17日成为青华公司法定代表人及股东时，其尚系储德公司的员工。从涉案的各份协议以及各方的陈述来看，储德公司对于青华公司的成立、出资、刘亮及田云青与青华公司之间的关系均应知晓，且实际参与其中。储德公司关于田云青受让青华公司股权系个人行为的主张，证据不足，法院不予支持。因此，储德公司相对处于外部关系的善意第三人而言，其亦为内部关系人。法院认定储德公司不享有对公司登记内容的信赖利益，且无权要求田云青承担出资瑕疵的责任。

第二，储德公司主张青华公司系一人公司，刘亮、田云青在不能证明公司财产独立于股东财产时，应对公司债务承担连带责任。对此，法院认为，对于股东身份的证明，不能以工商登记资料为唯一判断依据，现有证据无法证明田云青、刘亮实际具备股东身份，从而驳回储德公司要求田云青、刘亮承担连带责任的诉讼请求。