股东征得多数股东同意后，将其所持国有产权经依法设立的产权交易机构公开转让，不侵犯其他股东优先购买权。
案情介绍：
本案被告厦门软件产业投资发展有限公司（以下简称软投公司）系国有公司，其与本案原告雷蕴奇均系
2005年6月26日，雷蕴奇参加了恒深公司召开的股东会。参加该次股东会的股东一致通过并形成股东会决议，确认代表股权95.948％的股东同意软投公司按国家相关法律法规及《公司法》有关规定转让其拥有的恒深公司全部出资和股权。
2006年2月28日，本案被告厦门产权交易中心（以下简称交易中心）在《厦门商报》发布以竞价方式出让恒深公司59.26％股份的产权交易信息公告。
2006年3月11日，恒深公司再次召开股东会，雷蕴奇同意软投公司转让出资按国有产权转让的相关规定通过交易中心公开挂牌转让，但雷蕴奇及恒深公司的部分股东不同意按照交易中心的规定以办理意向登记手续并参加竞价会的方式行使优先购买权。2006年3月24日，雷蕴奇按照交易中心的规定填写了《产权买受初步意向登记表》，自愿以不低于人民币（下同）29.9万元的价格购买恒深公司59.26％的股份，同时向交易中心交纳保证金10万元。
2006年4月21日，交易中心发布（06）厦产公字第16号《厦门市某智能软件系统有限公司59.26％股权竞价公告》，通知意向买受人于2006年4月26日参加竞价会。2006年4月30日，交易中心出具《厦门产权交易中心鉴证书》[（06）厦产鉴字第19号]，鉴证杨晨晖和厦门广角网络集成有限公司（下称广角公司）于2006年4月26日在交易中心举行的竞价会以31万元的价格成为恒深公司59.26％股权的买受人。受让人杨晨晖和广角公司均系恒深公司的股东。
雷蕴奇以投资公司和交易中心侵害其优先
法院观点：
《公司法》确认的股东优先购买权，仅指股东向股东以外的人转让其股权时，其他现有股东在购买价款和其他股权转让条件相同前提下，可优先于第三人受让股权。该条款纯为保护现有股东既得利益免受陌生人加入公司而带来的不便或不利强化公司的人合性而设。但《公司法》并未具体规定公司、转让股东、其他股东各方在股权转让过程中如何保证股东的优先购买权的行使、通过何种程序来行使。实践中，股东优先购买权行使应与股东转让权相兼顾，既可表现为一锤定音的一次行为，亦可表现为历经多次角逐的动态过程。在此过程中，既要体现其他股东与第三人的意思自治，又应符合转让股东的利益最大化原则。只要符合"征得多数股东同意"及"同等条件下，其他股东有优先购买权"的条件，即应认定转让合法有效。故本案审查的应是交易中心接受委托拍卖依据的合法性及拍卖程序合法性的问题。
本案中，投资公司委托交易中心挂牌上市具有法律依据，且该次股权转让已征得多数股东同意，亦将股权转让事项通知其他股东，软件公司其他股东应通过参加竞价会的形式来行使优先购买权。由于案外人已通过合法的拍卖程序买受案涉股权，即使交易中心行为构成对雷某的侵权，亦不导致拍卖行为无效，故判决驳回雷某诉讼请求。
案号：（2006）厦民终字第2151号 审理法院：福建厦门中院
相关法规：
? 《公司法》第七十二条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
张仁藏律师评价：
· 法律分析
新《公司法》仅规定"在同等条件下，其他股东有优先购买权"，但没有规定选定优先购买权的行使方式一定要经过股东会会议讨论，更没有具体规定公司、转让股东、其他股东各方在股权转让过程中应怎样来保证股东的优先购买权。因此，只要股权转让过程中不违反"同等条件下，其他股东有优先购买权"，就是合法有效的转让行为，交易中心要求
· 实务要点
股东征得多数股东同意后，将其所持企业国有产权通过依法设立的产权交易机构公开转让，其他股东以其优先购买权受侵害为由，主张股权转让无效的，不予支持。
