一、非货币财产出资虚高作价补足责任之诉
1.诉由：股东非货币财产出资虚高作价
2.原告和诉请
（1）公司起诉的，诉请：补足虚高作价构成的出资差额（本息）。
（2）其他股东（代表）起诉的，诉请：补足虚高作价构成的出资差额（本息）。
（3）公司债权人起诉的，诉请：在虚高作价构成的出资差额本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
3.被告
虚高出资股东/设立股东连带责任/负有责任的董事高管相应赔偿责任
4.裁判依据
《公司法》第三十条
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第九十三条
股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第十三条
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
5.要点
股东以非货币财产出资的，在公司成立前，按照公司章程规定履行了非货币财产的评估和移交手续；公司成立后，因市场行情的变动，而导致其所出资的非货币财产显著低于出资时的价款，此时，是否应当按照《公司法》第三十条的规定履行呢？一般认为，“非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额”的情况，并不区分出资人有无过错。公司法出资制度的规定，立法意图就是为了确定资本三原则，以保护债权人的利益，维护交易安全。基于此，只要非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额，无论出资人有无过错，都必须履行填补责任。
6.案例
喀喇沁旗金宝利矿业有限责任公司与李松海李松平股东出资纠纷案
案号：（2018）内民终209号
2005年5月25日，李松海、李松平共同出资注册成立金宝利公司，公司成立时注册资本50万元，其中，李松海出资30万元，李松平出资20万元，双方均为实物资产出资。2010年10月13日，金宝利公司申请办理工商变更登记，注册资本由50万元增至4550万元。对于新增注册资本，李松海认缴3340万元，李松平认缴1210万元，双方均为实物资产出资。
关于李松海是否足额履行了出资义务的问题，李松海为证明其履行了出资义务，提供了其出资建设的案涉井巷工程的相关票据及工商行政管理部门备案的《验资证明》和《资产评估报告》。以上证据可以证明，李松海投资建设了案涉井巷工程，在金宝利公司需增加注册资本时，李松海将其投资建设的井巷工程作价后作为新增资产以实物出资的方式投入到金宝利公司，该资产已成为金宝利公司的注册资本。依据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，故李松海的出资方式符合法律规定。另，一审法院引用的两份生效民事裁判，均涉及到李松海是否足额履行出资义务的问题，该两份生效裁判均认定李松海不存在虚假出资的事实，一审法院以人民法院发生法律效力裁判所确认的事实，并结合案件相关证据认定李松海已足额出资，具有事实及法律依据。因金宝利公司主张李松海应缴付出资款3310万元及利息和李松平承担连带责任的理由是李松海未足额履行出资义务，根据上述分析认定，李松海已足额履行了出资义务，故金宝利公司此上诉主张无事实及法律依据。
二、关于股东出资行为效力争议的诉讼
1. 诉由：有关当事人对出资财产的权属发生争议
2. 主体与诉请
3. 裁判规则
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第七条
出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。
以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
《物权法》第一百零六条
无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权： （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的； （二）以合理的价格转让； （三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。
4. 要点
即使出资人用不享有处分权的财产出资，只要公司构成善意第三人，出资财产仍然归公司所有，由出资人对财产所有人赔偿。
5. 案例
内蒙古诺门罕清洁煤有限公司与内蒙古诺门罕洁净煤有限公司、乌力吉木仁股东出资纠纷案
案号：（2019）内2221民初4154号
该行为属于无权处分，其出资行为是否有效在于内蒙古清洁煤公司是否符合善意取得的构成要件。涉案土地未实际交付给内蒙古清洁煤公司使用，内蒙古清洁煤公司客观上无法利用作为股权对价的财产，该财产也就不能发挥其本应当承担的公司资产功能且涉案土地也未办理权属变更登记，因此涉案工业用地的土地使用权人仍为内蒙古洁净煤公司。按照内蒙古洁净煤公司章程的规定，乌力吉木仁作为该公司法定代表人对外行使权力时，需征得董事长的授权，被告（反诉第三人）乌力吉木仁在未取得授权的情况下，未履行公司章程关于对外行使法定代表人的职权需授权的程序性规定，擅自以内蒙古洁净煤公司在某工业园区的10.670484公顷土地作为个人资产向内蒙古清洁煤公司出资，因而该出资行为无效。原告（反诉被告）内蒙古清洁煤公司主张该涉案土地已完成工商注册登记，被告（反诉第三人）乌力吉木仁应履行出资义务将被告（反诉原告）内蒙古洁净煤公司名下的土地实际交付，因工商登记机关对股权的登记只是一种宣示性登记，该宣示性登记是指法律关系的产生和存续并不因登记行为的行使与否而受影响；在当事人之间的法律关系的有效存在，登记与否只产生善意第三人是否能对当事人主张权利的影响；能否取得涉案土地应以实际交付并将权利人记载于不动产登记簿上为实质要件，因该涉案土地未实际交付给内蒙古清洁煤公司且未办理权属变更登记，故原告（反诉被告）的上述主张本院不予支持。内蒙古清洁煤公司明知被告（反诉第三人）乌力吉木仁将内蒙古洁净煤公司的资产作为个人出资而非公司出资且应知晓法定代表人行使权力系产生代表公司作为的法律效果，对乌力吉木仁以公司资产作为个人资产出资行为知情且非善意，故内蒙古清洁煤公司对被告（反诉第三人）乌力吉木仁以涉案土地的出资行为也不发生善意取得的法律后果。现内蒙古洁净煤公司对被告（反诉第三人）乌力吉木仁的出资行为不予追认，故被告（反诉第三人）乌力吉木仁的出资行为无效。
三、关于股东用划拨或抵押土地出资之诉
1. 诉由：股东以划拨土地或者抵押土地使用权出资损害公司利益
2. 主体和诉请
3.裁判规则
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三） 第八条
出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
4.要点
上述是指出资土地已经交付给公司，但无法过户，股东未全面履行出资义务，公司可以限制股东权利。
如果未在法院指定期限过户的，债权人可以主张出资人在土地作价范围内对公司不能清偿的负债承担补充赔偿责任。
5.案例
山丹县瑞源啤酒原料有限责任公司、甘肃省农垦集团有限责任公司与甘肃省国营山丹农场股东出资纠纷案
案号：（2017）甘07民终880号
股东的出资义务系法律所规定的股东对公司的基本义务，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第八条规定，出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
本案中，被告甘肃省农垦集团提交的验资报告、审计报告、董事会会议纪要等证据只能证明原甘肃省国营山丹农场向原告公司交付了约定出资的划拨土地，但不能证明已将出资的土地办理了土地权属变更登记手续。故由被告农垦公司申请注销的原甘肃省国营山丹农场作为原告瑞源公司的股东，虽按照投资协议将约定的划拨土地交付给原告使用至今，但未完全办理土地权属变更手续，应依法认定原甘肃省国营山丹农场未全面履行出资义务。
四、关于非货币财产出资未评估之诉
1. 诉由：股东非货币财产出资未履行评估作价程序
2. 主体和诉请
3. 裁判规则
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第九条
出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
4. 要点
出资行为发生于公司设立时，设立时的其他股东对填补责任承担连带责任，如果出资发生在公司成立之后，对增资负有责任的董事高管承担相应的责任。（以出资认缴时间为准）
5.案例
陈育红与克拉玛依市乐万家超市有限公司股东出资纠纷案
案号：（2020）新02民终2号
乐万家公司公司股东陈育红称9000000元“债转股”出资未经评估作价，该债权数额的确定系包括陈育红在内的供货商与铜锣湾中盛百货公司达成的协议。经释明，本案中陈育红对其债转股出资亦不申请评估作价。
根据《中华人民共和国公司法》第三十条规定，有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由该出资的股东补足其差额。本案被告陈育红所称“债转股”出资属于非货币出资，必须经过评估和验资程序计量债权的价值对应的货币金额，并取得相应书面评估报告和验资报告方可确认。同时，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第九条规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。本案被告陈育红经释明后仍不要求对其债转股出资进行评估作价，对此产生不利后果由其自行承担。陈育红认缴出资929300元，再结合股东会决议的内容看，陈育红于2017年12月27日通过中国银行向乐万家公司
五、附证照资产出资之诉
1. 诉由：股东附证照资产出资只交付了但未过户。
股东附证照资产出资只过户了但未交付。
2. 主体和诉请
交付未过户：
过户未交付：
原告：公司（包括董事、监事）/其他股东（代表诉讼）
被告：附证照资产出资股东
诉请：交付出资财产，在交付前不享有股东权利。
3. 裁判规则
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第十条
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
4. 要点
（1）只交付未过户对公司的损害：不能行使担保物权，财产权不稳定，对债权人的损害，公司责任财产不完全。如果未在法院指定期限内过户，债权人可以主张出资人对公司债务不能清偿部分在未过户资产作价范围内承担补充赔偿责任。
（2）出资财产在交付公司使用之前，公司的生产经营结果与过户未交付的出资股东没有关系。该出资者不享有股东权利。
5.案例
济南永兴房地产开发有限公司等与济南永泰房地产开发有限公司合同纠纷案
案号：(2019)鲁01民终9466号
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十条的规定，“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”本案中，人防中心于2000年5月以实物（永兴商城第一单元土建及装修）作价870万元出资，但至今长达19年尚未办理权属变更登记，一审法院依法责令人防中心办理权属变更手续，人防中心在指定期限内未予变更，应当视为未履行出资义务，对于永兴公司在本案中的民事责任，依法应当由人防中心在应出资额870万元的范围内承担连带清偿责任。
