摘要：本文在简要介绍股东知情权的内容后，结合司法实践，指出了行使知情权的范围、程序、举证责任、以及执行中的问题和注意事项。当公司以“不正当目”拒绝股东查阅、复制相关资料的请求时，应当由公司举证证明股东的“不正当目的”、可能对公司造成的损害以及“不正当目的”与可能造成的损害之间的因果关系，从而加重公司的证明责任，以此来促进知情权的顺利行使。最后，股东知情权是股东权利保护的起点，以知情权为基础维护股东、公司合法利益才是最终目的。

关键词：股东知情权 会计账簿 前置程序 不正当目的 因果关系

在现代治理模式下，企业的所有权与经营权相分离，相对于大股东通过委派公司经营管理层而掌握企业内部信息的优势，中小股东往往不参与经营管理，处于信息不对称的弱势地位，这导致中小股东的知情权得不到保障。只有知情权得到充分行使，股东的投资利益和其他权利才有实现的可能，知情权难以行使，对于中小股东来说，其他权利也便形同虚设。可以说，知情权是实现其他权利的前提。

一、股东知情权的内容

我国法律并没有直接出现“股东知情权”的字样，而是以直接列举的形式对股东知情权的内容和范围进行了规定。根据公司法第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿内容。第九十七条，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为根据进行登记而形成的，因此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证也并不超出法律规定的会计账簿的范围，而会计凭证又包括原始凭证和记账凭证。

总的来看，股东查阅会计账簿的权利范围包括：原始凭证和记账凭证的会计凭证，总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的会计账簿。

二、行使知情权的程序

（一）履行前置程序

对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权直接要求查阅并复制。但在会计凭证上，申请查阅的股东要履行“向公司提出书面请求，说明目的”的前置程序，自提出书面请求之日起达到十五日或遭公司明确拒绝才可提起股东知情权之诉。

（二）确认原告、被告诉讼主体资格

根据《公司法》第三十三条规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。所以不管持股比例为多少的股东均可成为股东知情权纠纷中的适格原告。

一般情况下，被告为公司，根据《公司法》的规定，公司有向股东履行相关信息报告和披露的义务，因此股东行使知情权的义务主体是公司，涉及股东知情权纠纷提起的诉讼应当以公司为被告。同时，根据《中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引》第四十五条的规定，控股股东或实际控制人妨碍股东行使知情权的，可以将其列为被告，要求其协助配合原告行使知情权。

（三）列明诉讼请求

1.查阅、复制的文件名称、时间范围

不同的公司资料在查阅的方式和范围上有所不同。对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权查阅并复制；但对于会计账簿，股东仅能查阅不能复制。

申请查阅、复制公司相关文件时，应当说明申请查阅的文件的时间范围。在上诉人（原审原告）北京中海中医医院、被上诉人（原审被告）黄思、陈津毅、王致远（分别持股27.93%、17.64%、3.43%）的股东知情权纠纷案（(2020)京03民终992号）原告以“1.提供自2018年4月至今股东会会议纪要、董事会会议决议、财务会计报告等供黄思和黄思委托的会计师事务所注册会计师查阅、复制；2.提供自2018年4月至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供黄思和黄思委托的会计师事务所注册会计师查阅”的诉讼请求明确了查阅文件的时间范围。此外，大部分股东知情权诉讼案中，原告均列明了查阅文件的时间范围，这样做为后续执行过程创造了便利。

2.说明申请目的

对于申请查阅的目的，股东仅承担说明责任，即初步证明责任，如果公司以股东具有“不正当目的”为由拒绝股东查阅、复制公司资料、文件的申请，那么对于“不正当目的”的证明责任转移到公司。

三、 举证责任

（一）原告股东证明责任

1.证明股东身份

根据《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，股东提交股东名册或者公司登记机关的登记，任一文件均可。有一

种

特殊情况，即没有在股东名册或公司登记机关获得登记的股东，可以提交公司其他文件或合同等用以证明股东身份，如公司章程、股东会决议、出资证明、股权转让合同等。但如果与登记不一致，且公司不予认可的，则说明股东身份有争议，原告应先解决股东身份问题，在身份没有争议的情况下再行使股东的司法救济权利。

2.证明已经履行前置程序

即证明股东已向公司申请查阅、复制，但被公司拒绝。比如提供以下证据：公司工商登记信息、章程、查阅申请书、告知函、邮寄单据、邮寄查询记录等。

（二）被告公司证明责任

1.不正当目的

被告一般以原告申请查阅具有“不正当目的”为由进行抗辩，一般举证的内容从以下几个方面：

（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

（4）股东有不正当目的的其他情形。

在上诉人（原审原告）北京中海中医医院、被上诉人（原审被告）黄思、陈津毅、王致远（分别持股27.93%、17.64%、3.43%）的股东知情权纠纷案（(2020)京03民终992号）（以下简称“中海医院案”）中，上诉人则是以“黄思涉嫌职务侵占一案正在被公安机关调查中，黄思、陈津毅、王致远申请查阅公司会计账簿可能损害中海医院的合法利益，具有不正当目的”为由进行抗辩。但法院以“原告已履行了法律规定的股东的内部救济程序，中海医院所主张的不正当目的并不属于《司法解释四》第八条中股东查阅公司会计账簿可能存在不正当目的的法定情形，且中海医院未举证查阅会计账簿之后可能会对中海医院造成何种损害”为由对被告中海医院的答辩意见未予采信。

可见，存在“不正当目的”的行为已由《司法解释四》第八条进行了较为严格的限制，并不是股东所有的不当行为都可以被认定为“存在不正当目的”。

2.因果关系

公司主张“具有不正当目的、对公司造成损害”目的在于将股东的查阅行为认定为侵权行为。根据侵权行为的构成要件，结合司法实践，如果公司不能举证证明可能造成的损害和股东带有“不正当目的”的查阅会计账簿行为与可能造成的损害之间的因果关系，公司则无权以不正当目的为由拒绝。

综上，中小股东在穷尽公司内部程序后，可向法院提起股东知情权之诉。当公司以具有“不正当目的”为由阻碍中小股东行使知情权时，原告股东可以按照“谁主张，谁举证”的举证规则，要求公司承担股东申请查阅公司会计账簿具有“不正当目的”、查阅会计账簿之后可能对公司造成的损害以及损害和查阅会计账簿行为间因果关系的证明责任，通过明确多项公司举证责任来推进自身知情权的行使。

四、执行

（一）申请保全

根据《中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引》第四十八条规定：在公司的账簿或其他需查阅的内容存在被转移或灭失的风险时，可向人民法院申请诉前保全。

实践当中经常有法院裁判支持中小股东查阅公司会计账簿及其他资料的诉讼请求，但公司以资料、文件毁损或灭失等理由拒绝配合。为了降低执行中的此种风险，原告可以向人民法院申请诉前保全。

（二）委托中介机构辅助查阅

根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条：民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律、双方当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。第一百六十二条：代理人在代理权限内，以被代理人名义实施民事法律行为，对被代理人发生效力。而《中华人民共和国公司法》第三十三条中，对于股东知情权并未禁止股东委托他人代为行使，故不属于法律禁止的代理事项。

司法实践中，在王致远等与北京中海中医医院股东知情权纠纷案（(2020)京03民终992号）中，法院以“由于三原告并非专业人士，其在行使股东知情权时，并不能完全理解公司特定文件资料的全部内容，行使股东知情权的目的也就会落空，故三原告查阅中海医院特定文件资料时，在三原告在场的情况下，其有权委托注册会计师在场辅助进行。”准许了原告委托中介机构辅助查阅的请求。

（三）查阅中发现侵害公司利益行为

提起股东知情权之诉，使股东获得查阅公司有关文件和资料权利并不是最终目的。通过行使知情权，有效行使监督权，当在查阅中发现股东、董事、监事、高级管理人员侵害公司利益时，进一步提起损害赔偿之诉，以维护公司和股东自身的利益才是最终目的。

结语

在无公司章程及特别约定的前提下，有限责任公司股东知情权的范围分为包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告允许查阅、复制的文件；和只允许查阅不能复制的包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证以及总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的会计账簿两类。

知情权作为股东的基本权利之一，诉讼成本和举证责任相对较低。但提起知情权之诉，不是股东保护的目的而是手段，如果查阅到可能证明某公司管理者损害公司利益或股东利益的相关信息，进一步提起损害赔偿之诉而最终保护公司和股东自身的利益。

【法条链接】

《公司法》第三十三条:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法》第九十七条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

《公司法司法解释四》第七条:股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。

《中华人民共和国会计法》第十四条第一款：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。

第十五条：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条：民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律、双方当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。

第一百六十二条：代理人在代理权限内，以被代理人名义实施民事法律行为，对被代理人发生效力。（《中华人民共和国公司法》第三十三条，对于股东知情权并未禁止股东委托他人代为行使，故不属于法律禁止的代理事项。）