一、股东抽逃出资之诉
1.诉由：股东抽逃出资未返还
2.主体和诉请
被告：抽逃出资的股东，协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或者实际控制人（连带责任）
3 裁判规则
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第十二条
公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（四）利用关联交易将出资转出；
（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十四条
股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
4 要点
（1）出逃出资必须是在公司成立之后
（2）协助股东抽逃出资的股东、董事、高管承担连带责任。
5. 案例
资中县贵荣粮油有限公司与中能国际煤炭物流实业有限公司等与公司有关的纠纷案
案号：(2015)海民(商)初字第41980号
因中能公司、华铁公司、跃天公司的出资转入中光财富公司账户后即被转走，未有证据证明中光财富公司是用于对外开展业务、偿还负债的需要，也未有证据证明中光财富公司与收款方就上述资金的收付签订任何书面的合同或协议，亦无证据证明上述款项被汇走后转回到中光财富公司的账户。而且，在增资完成后几日内，中能公司、华铁公司、跃天公司即将所持中光财富公司股权全部转出，退出了中光财富公司。综上，应当认定中能公司、华铁公司、跃天公司存在抽逃出资的行为。
中能公司、华铁公司、跃天公司均抽逃了全部出资。抽逃出资侵害了公司依法所享有的、对股东投资形成的公司资本和公司在生产经营活动中积累的全部财产独立支配的民事权利，是对公司法人财产权的侵害。抽逃出资的后果造成公司资本处于不确定和不充实状态，对公司法人的财产完整性造成严重损失，进而会危害公司债权人的利益。中能公司、华铁公司、跃天公司应在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
二、对抗限制出资违约或抽逃出资股东权利之诉
1. 诉由：公司限制出资违约或者抽逃出资股东的权利
2. 主体和诉请
（1）原告：被限制权利的股东
（2）被告：公司
（3）诉请：限制无效
3. 裁判规则
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三） 第十六条
股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
4. 要点
（1）限制出资违约或抽逃出资的权利可以根据公司章程由公司作出
（2）限制出资违约或抽逃出资的权利可以由股东会作出（违约和抽逃者应回避）。
（3）可以限制利润分配权、新股认购权、剩余财产分配权或者其他权利，要注意适当性。
5. 案例
何生伟与漳州嘉华商务酒店有限责任公司公司决议效力确认纠纷案
案号：（2020）闽0602民初353号
本院认为：（一）依《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条的规定，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制的前提是：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资；依第十七条的规定，公司解除股东的股东资格的情形是：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资。本案中，依股东大会纪要第一条第3项及第二条所载的内容，嘉华有限责任公司实质上是通过股东大会决议，以违反股东协议为由，解除何生伟的股东资格并取消其自2018年8月28日起的分红，但何生伟对于嘉华有限责任公司已履行出资义务，亦未存在抽逃出资的行为，嘉华有限责任公司所作出的解除何生伟股东资格，取消其股东分红权利的决议不符合法律规定，应认定无效。
三、对抗解除未出资或抽逃出资股东资格的诉讼
1. 诉由：公司通过股东决议的方式解除未履行出资义务或抽逃出资股东的资格。
2. 主体与诉请
（1）原告：被公司解除股东资格的股东
（2）被告：公司
（3）诉请：解除行为无效。
3. 裁判规则
最高人民法院关于适用《国公司法》若干问题的规定（三）第十七条
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
4. 解除股东资格的程序
（1）股东会可以通过决议解除未出资或抽逃出资股东的资格（不履行者须回避）。
（2）股东会解除股东资格应当履行前置催告缴纳或者返还出资的程序。
5. 解除股东资格的善后处置
（1）解除股东资格空出的“空股”，可以转让给其他股东。
（2）解除股东资格空出的“空股”，可以由股东以外的人以实缴的出资方式持有。
（3）解除股东资格空出的“空股”，可以通过减资程序消灭。
6. 要点
债权人的权利：在减资完成前或者受让人缴付出资前公司债权人有权要求相关当事人承担补充赔偿责任。
减资的法定程序，债权人的权利，减资有可能受阻。
7.案例
庞长城、谢从光等与襄阳津宜农林有限公司公司决议效力确认纠纷案
案号：（2020）鄂0691民初228号
公司以股东会决议解除未履行出资义务或者抽逃出资股东的股东资格，应当符合下列条件和程序：首先，解除股东资格只应用于严重违反出资义务的情形，即未出资和抽逃全部出资。其次，公司对未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东除名前，应给该股东补正的机会，即催告该股东在合理期间内缴纳或者返还出资。最后，解除未履行出资义务或者抽逃全部出资股东的股东资格，应当依法召开股东会，作出股东会决议。本案中，津宜农林公司经设立验资后即抽回全部出资，各股东的行为构成抽逃出资。公司运营过程中，李安保未返还出资，其行为属于抽逃全部出资。津宜农林公司已提前30日向李安保发函催告其返还出资并通知其将召开股东会会议。李安保并未返还出资，亦未参加股东会会议。津宜农林公司的其他三名股东庞长城、谢从光、何喜权的出资比例占公司注册资本的80%，在股东会会议中享有三分之二以上的表决权。三名股东如期参加股东会会议，一致同意解除李安保的股东资格。津宜农林公司对此并无异议。李安保未举证证明上述股东会会议的决议内容或程序违法。上述股东会会议在召集程序、表决方式、表决比例等方面符合公司章程的约定和法律的相关规定，所作出的股东会决议当属有效。
四、一人公司股东连带责任之诉
1. 诉由：一人有限责任公司为债务人的债务纠纷
2. 主体和诉请
（1）原告：债权人
（2）被告：一人公司和股东
（3）诉请：对债务承担连带清偿责任
3. 裁判依据
《公司法》 第六十三条
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
4. 要点
由一人公司的股东举证证明公司的财产和自己的财产是独立的，否则承担连带责任。
一人有限公司包括自然人一人公司和法人一人公司。
5. 案例
李腾与山东协同教育信息技术有限公司、田海风等民间借贷纠纷案
案号：（2016）鲁民终67号
被告田海风、肖艳娟、宋海平均曾系被告山东协同教育信息技术有限公司（简称系统教育公司）股东。经营期间，田海风以公司经营名义多次向原告李腾借款，相关款项转入肖艳娟个人账户，又经该账户转至协同教育公司、田海风、宋海平账户内。后经变更，协同教育公司股东仅为田海风一人，协同教育公司也无力偿还借款，原告遂诉至法院，并要求三股东承担连带清偿责任。
本案中被告提交了协同教育科技有限公司2012至2014年度的审计报告作为证明公司财产独立的关键证据。山东省高级人民法院认为“三份审计报告的审计意见均为‘贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2012.2013.2014年度的财务状况及经营成果’，因该审计报告反映的是企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果等会计信息，该审计报告与公司资产是否独立的问题之间缺乏必要联系，故对上诉人的该主张，本院不予支持。”
会计审计报告可以作为证明公司财产独立的证据，本案中，因被告所提供的审计报告不能涵盖公司整个经营期间，仅证明了某一区间内的财务状况，因此未能达到证明公司财产独立的证明目的。在另一个案中，一审被告公司没有提交审计报告作为证据，承担举证不利后果，公司法人人格被否认。二审中被告公司提交了全面完整的财务审计报告而达到改判胜诉的效果。综上，一人有限公司应当重视财务会计报告并依法按时进行审计。
安宁市海辰经贸有限责任公司与傅小松企业借贷纠纷案
案号：（2008）昆民四终字第112号
根据《中华人民共和国公司法》第六十四的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”海辰公司系一人有限责任公司，傅小松系该公司的股东，傅小松应当对海辰公司的财产独立于股东自己的财产承担举证责任，但经本院释明后，傅小松未能提交证据证明其财产独立于公司财产，故应当对海辰公司的债务承担连带责任。
