一、确认发起人股东资格之诉
1.诉由：公司成立后，公司的发起人未被登记为公司股东。
2.主体和诉请
（1）原告：未被登记为公司股东的发起人
（2）被告：公司/可列其他股东为第三人
（3）诉请：确认原告的股东资格，将原告登记为公司股东
3.法律依据
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第一条
为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二十一条
当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
《公司法》 第二十五条
有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第七十九条
股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
4.要点
认定发起人股东的证据
二、关于确认股权归属之诉
1. 诉由：股权归属发生争议
2. 主体和诉请
（1）原告：对争议股权主张权利的人
（2）被告：利害关系人
（3）第三人：公司
（4）诉请：原告拥有该争议股权
3. 股权取得途径
（1）原始取得（设立取得）
（2）增资取得（包括转增资、个别股东增资、股东以外的人增资）
（3）受让取得
（4）因公司合并、分立取得
（5）因其他股东减资取得
（6）因继承或赠与取得
（7）国资划拨取得
4. 法律依据
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第二十二条
当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
5.核心证据
（1）设立取得—签署章程并认缴或者实缴出资
（2）增资取得—增资协议/公司章程修改案/实缴或认缴出资
（3）受让取得—股权转让协议/公司章程修改
（4）合并/分立—持有合并/分立公司的股权及合并协议、决议
（5）个别股东减资—持有减资公司的股权/其他股东减资事实
（6）受赠或继承—赠与人或被继承人持有股权/赠与、继承文件
（7）转增资—持有转增
6.相关案例
王文剑等诉上海知音琴行有限公司股东资格确认 纠纷案
案号：(2012)长民二(商)初字第4号
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定了认定股东资格取得的两个条件，即取得方式条件和出资条件，但对于如何界定向公司投入资金行为的性质，即何种情况下可认定为股东出资，该条款并未明确规定。实践中，公司股东之外的第三人向公司投资的表现形式多样，对于仅向公司投入资金，而未与原公司股东达成入股公司合意、未实际行使股东权利且所投资金未转化为公司资本的投资人，可否将其认定为公司股东仍是法律适用领域的难点之一。本案例旨在就该难点问题进行分析，为出资性质的认定提供可资借鉴的思路，并认为此种情况下，该类投资人不应被确认为公司股东。
原告虽向被告缴纳了4万元，被告就此出具了“内部职工股权凭证”，但该款项是否构成股东出资，进而能否由此认定原告为公司股东，应从以下几个方面进行审查：
首先，就主体而言，出资应系股东间合意，即新、老股东之间就增资扩股或股权转让等达成协议。本案中，被告在1997年成立时已登记有原股东上海恒通置业公司、上海百士企业发展公司、上海大得经贸有限公司，1998年1月原股东与新股东中联音像多媒体文化科技有限公司、上海民成实业有限公司、朱文玉、朱成俊、朱晓敏、于峰、毛昭瑜、姜志申签订股权转让协议，重新确定被告的股东及各自享有的股份。原告并无证据证明其与被告的上述三个原始股东或八个新股东中的任何股东，存在受让被告公司股权或增资扩股的意思表示。原告提供的出资凭证，仅反映的是其与公司之间就资金的使用达成一定合意的事实。
其次，就权利、义务内容而言，出资对出资人而言应以取得并享有股东权利为目的。股东权属综合性权利，兼具财产权与人身权的双重性质，主要表现为股东不仅享有利润分配权，还享有参与公司决策表决等权利。本案中根据查明的事实，原告自1998年2月向被告支付款项获取“内部职工股权”凭证之后，仅每年享受被告公司以缴纳款项为基数，按一定比例发放的一次性钱款，而从未参加被告的股东大会，亦未参与决策表决，即原告从未享有过与股东有关的权利、亦未履行过股东相应的义务。其虽事实上向公司投入资金，但并无证据证明其投资目的系获取股东资格、享有股东权利，亦无证据证明其实际上行使了上述权利或履行了相应义务。
第三，就法律后果而言，股东出资后，股东自有资金转化为公司资本，不得随意抽回。根据公司资本确定、资本不变原则之要求，股东出资后，其资金不得随意撤回或抽取。而本案中，1998年2月共有31人（包括原告及本案第三人）向被告缴纳款项并取得“内部职工股权”凭证。截至本案诉讼之前，已有部分缴款人员因退休、跳槽等原因离开被告公司，被告均向该部分缴款人退还本金及相应利息，并收回“内部职工股权”凭证予以作废。由此可以认定，上述职工所缴纳之款项，并未转化为公司资本。
综合以上三点，结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，原告所投资金不能认定为其向被告公司的出资，因而无法认定其为公司股东。一审法院从维持公司资本制度及市场交易安全的角度出发，依法作出驳回原告诉讼请求的判决。
