一、关于股权代持合同效力之诉
1.诉由：实际出资人与名义股东就代持合同关系发生争议
2.主体和诉请
主体：实际出资人/名义股东
诉请：确认代持合同有效或者代持关系存在/代持合同无效或者代持关系不存在
3.法律依据
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第二十四条
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
4.要点
代持合同是代持关系的核心证据，需要证明出资财产是实际出资人的，且实际出资人与名义股东之间不存在借贷关系。（代持系委托而非借贷）
5.相关案例
王仲元与北京一点致远科技有限公司公司决议效力确认纠纷案
案号：（2020）京02民终1500号
首先，《公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依照股东名册主张行使股东权利。”本案中，一点致远公司表示公司没有股东名册。
其次，根据2016年1月一点致远公司成立时的章程记载，公司股东分别为陈兹武、王仲元、韩维生、王清泉、牛海龙和刘夏林6人。2016年8月一点致远公司章程和2018年1月一点致远公司章程中记载的股东，均为上述6人。2018年9月25日股某召开时，股某应到6人，实到6人，参加该次股某的股东，仍为公司章程记载的6名股东。
再次，王仲元主张一点致远公司存在6名隐名股东，该6人的股权由陈兹武代持，对此提交了2017年2月份的股某议决议及微信群截屏等予以佐证。但该份股某议决议，虽提到“陈兹武代持的员工股份”但并未明确指出代持何人股份及代持数额；相关微信聊天截屏也未明确隐名股东的具体人员、持股比例、代持关系等情况。
最后，一审法院审理期间，传唤了相关人员到庭，秦小磊、牛海清、杨万芹3人明确否认存在代持事宜；谈军、彭立铭表示存在股权代持关系，但未签订股权代持协议、未向一点致远公司出资，也从未行使过股东权利；郭俊华主张存在股权代持关系，但未提交代持协议。王仲元所主张的隐名股东，在本案中均未明确要求确认股东资格或行使股东权利。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”王仲元主张一点致远公司存在隐名股东，其股权由陈兹武代持，但隐名股东未经股某决议明确认定，无股东名册予以记载，王仲元指认的人员，部分否认存在代持情况，部分主张与陈兹武存在代持关系但又不能提供代持协议等相关证据予以佐证，一点致远公司和陈兹武对此均不予认可，王仲元亦未就所主张的隐名股东的代持协议、直接出资的记录等进一步提供证据予以证明，故依据在案证据，无法确认陈兹武所持一点致远公司的股权存在代持，且即便存在代持，隐名股东也因未显名化而不能参加股某、行使股东权利。
二、关于代持股权投资利益归属之诉
1.诉由：实际出资人与名义股东就代持股权投资利益产生争议
2.主体：名义股东/实际出资人
3.诉请：投资利益归属（给付出资利益）
4.法律依据
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）
第二十四条 第二款
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
5.要点
投资利益包括：利润分配、优先增资、优先购买权、转增资权、剩余财产分配权、股权转让权等。
如果代持协议约定了名义股东享有的权益，也应当得到支持。
2. 相关案例
内蒙古云海秋林畜牧有限责任公司与董某、索某企业出资人权益确认纠纷案
案号:（2020）内08民终464号
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(三)》第二十四条规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的、人民法院应予支持。”
当名义股东与实际出资人合同约定由实际出资人出资，名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受股权收益时，此种约定属于双方间的自由约定，根据契约自由之原则，如无《合同法》第52条规定之违法情形时，该合同约定应为有效，在名义股东与实际出资人之间产生拘束力，实际出资人可以依据合同约定向名义股东主张相关权益。本案中，2010年3月9日，李某2、董某与秋林公司30位股东及14位自然人股东出资入股成立圣牧公司达成《协定书》，根据该《协定书》的约定，包括索某在内的秋林公司的30位股东及14位自然人股东，共同委托李某2、董某作为股东出资人代表，向圣牧公司出资入股，从出资之日起圣牧公司的每个结算年度的收益和亏损均由李某2、董某为代表出面结算，而后李某2、董某凭圣牧公司的有效凭证再与包括索某在内的秋林公司的28位股东及14位自然人股东具体结算收益及亏损等事宜，该《协定书》实质为代持股协议，内容并未违反《合同法》第52条规定，应认定为合法有效。《协定书》中明确了向圣牧公司出资的实际出资人为索某，并由其享有投资权益，并没有关于秋林公司向圣牧公司出资入股并享有投资权益的约定。现秋林公司主张其为实际出资人，未能提供其与名义股东之间存在委托代持股权关系的任何证据，向圣牧公司缴纳的投资款亦以李某2的名义缴纳。且贾爱新于2016年5月5日向董某提起股东出资权益确认之诉，请求依法确认董某代贾爱新持有圣牧公司0.027％的股份实际出资人为贾爱新，投资权益归贾爱新所有，支持贾爱新的诉讼请求。
二、关于名义股东处分代持股权效力的诉讼
1. 诉由：名义股东未征得实际出资人同意处分了代持股权
2. 主体和诉请
（1）原告：实际出资人
（2）被告：股权代持人
（3）第三人：相对人
（4）诉请：处分行为无效/赔偿损失
3. 法律依据
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）
第二十五条
名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
《物权法》第一百零六条 善意取得
无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。
4. 要点
（1）如果相对人构成善意第三人，维持处分，处分人承担赔偿责任。
（2）如果处分尚未进行登记（转让登记和质押登记），解除处分行为。
5. 相关案例
三、关于名义股东不得对抗股东责任的规定
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）
第二十六条
公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
第二十四条 第三款
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
要点：
（1）名义股东不得对抗公司债权人提起的诉讼，也不能对抗公司和公司其他股东提起的诉讼
（2）根据商事外观主义原则，最高人民法院有判例，维持吉林省高院关于代持人的债权可以执行代持股股权的裁决。
（3）为了维持有限公司的人合属性，实际出资人请求登记为股东的，必须经过公司其他股东半数以上同意，否则法院不支持实际出资人关于登记为公司的股东的请求。
四、名义股东处分代持股权的损害赔偿责任诉讼
1. 诉由：代持股东处分股权给实际出资人造成损失
2. 主体和诉请：
3．法律依据：
《司法解释三》第二十五条第二款 名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
4. 相关案例：
王文胜与王平等侵权责任纠纷案
案号：（2016）京0105民初40703号
原告：王文胜
被告：北京国通宏易文化创意产业投资中心（以下简称国通宏易投资中心）、王平、北京龙柏宏易投资管理有限公司
第三人：北京银广通广告有限公司
争议焦点之一：王平将其代持的银广通公司6.67%的股份转让给国通宏易投资中心是否侵害了王文胜的合法权益，并给王文胜造成了经济损失。
王文胜与王平、深圳市中科宏易创业投资管理有限公司（该公司的法定代表人及控股股东均为王平）等签署《关于投资银广通的委托投资协议书》约定：将王文胜的100万与其他投资人的投资共计1000万美元投入银广通公司，对应银广通公司6.67%的股权。《协议书》约定：对于该股权，全部登记于王平名下，未经王文胜书面同意，不得出售、质押、抵押、赠与或者通过其他任何方式处置。但王平在未取得王文胜书面同意的情况下，于2015年7月已将上述股权私自转让给国通宏易投资中心，给原告造成损失。
对于争议焦点的第一个问题，法院从侵权行为、侵权主体和损害后三个方面进行裁判。法院认为，王平虽为中科宏易公司的原法定代表人，但其亦是涉案股份的实际持有人和将股份转让给国通宏易投资中心的转让人，故认定王平为直接侵权人。同时，王平没有遵守《协议书》：“对于该股权，全部登记于王平名下，未经王文胜书面同意，不得出售、质押、抵押、赠与或者通过其他任何方式处置。”的约定，构成侵权行为。王平将代持股份擅自转让给国通宏易投资中心，使王文胜所投100万美元所对应股份脱离《协议书》之约束，导致王文胜无法获取《协议书》约定之相关收益，确实会给王文胜造成经济损失，构成损害结果。所以法院支持原告诉请，判令被告承担损害赔偿责任。
