一、股权转让后又处分的效力诉讼

1.诉由：股东转让股权后又进行二次处分

2.主体和诉请：

3.法律依据：

（1）《司法解释三》第二十七条第一款 股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

（2）《物权法》第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

4.相关案例：

张立勇等与许立辉股东资格确认纠纷案

案号：(2019)京03民终5719号

按照《公司法司法解释三》第二十二条的规定，被上诉人许立辉已经实际出资，且根据2017年7月18日《股会议决议》，许世平已将8.96437%的股权转让给许立辉，凯盛鑫源公司2015年12月30日章程、2016年8月20日股东会会议、2016年8月23日股东会决议等均显示许立辉为公司股东、行使股东权利且其他股东对其身份认可。之后，许世平将全部股权转让给其子许圣皓，许世平对于其中8.96437%股权转让属于无权处分，且许世平与许圣皓之间的转让协议是否有效有待查实。即使转让协议有效，股权变更登记已经完成，但许圣皓未举证证明其属于善意第三人，且支付了合理对价，故许圣皓无权取得8.96437%的股权。二审法院对一审法院以及许立辉要求确认其享有的8.96437%的股权并办理工商登记的诉讼请求表示支持。

4. 总结：

对于股东转让股权后又进行二次处分的，第二次转让的受让人除非构成善意取得，否则即使办理了工商登记，也无法对抗已实际出资的第一次转让的受让人。

二、出让后又处分的赔偿责任诉讼

1.诉由：股权出让后又处分造成第一受让人损失

2.主体和诉请：

3．法律依据：

《司法解释三》第二十七条第二款 原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

4.相关案例：

中月集团有限公司与陈仙梅股权转让纠纷案

案号：（2017）浙0784民初9619号

基本案情：2011年1月初，中月公司与陈仙梅、明溪明珠公司共同达成《合作协议》约定：共同出资合作开发润峰公司名下的位于武夷山市的二处地产，由明溪明珠公司与鸿雁公司、达易公司签订由明溪明珠公司受让该二公司在润峰公司中所持有的各50%、41%股权的协议。中月公司先后转账给了陈仙梅共3540万元。2010年12月始，明溪明珠公司、陈仙梅陆续转账支付给吴秉荣、鸿雁公司、达易公司共6160万元，并于2011年1月18日分别与鸿雁公司（股权转让款为650万元）、达易公司（股权转让款为533万元）签订了《股权转让协议》。但鸿雁公司、达易公司、润峰公司未与中月公司办理股权转移登记情况下又将鸿雁公司、达易公司在润峰公司中持有的股权全部转让给福建世竹环保科技有限公司，并将润峰公司的出资人变更为福建世竹环保科技有限公司。2014年7月20日，福建世竹环保科技有限公司又将其在润峰公司中持有的全部股权转让给王超等人。

裁判要旨：法院认为，中月公司与明溪明珠公司签订《合作协议》共同受让润峰公司股权以及中月公司已支付股权转让款3540万元的事实清楚。在未办理工商变更登记的情况下，鸿雁公司、达易公司将已转让给明溪明珠公司的股权转让给世竹公司，世竹公司又将股权转让给王超等人的行为，侵害了与明溪明珠公司共同受让案涉股权并已支付股权转让款的中月公司的权利。鸿雁公司、达易公司理应承担返还上述股权转让款3540万元并赔偿利息损失的责任。关于陈仙梅、明溪明珠公司是否应对本案承担侵权责任的问题，因中月公司并无证据证明陈仙梅、明溪明珠公司于本案股权转让中实施了侵权行为，故对其要求陈仙梅、明溪明珠公司对本案承担侵权责任的诉讼请求，本院不予支持。

5.总结：对于股东将股权出让后又处分，给第一受让人造成损失的，原股东需要承担赔偿责任。原告主张未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，需要承担证明责任，达到证明标准的，法院一般予以支持。