公司决议作为公司法体系中的一部分，其性质目前并没有在公司法中明确下来。2017年10月起施行的《中华人民共和国民法总则》将决议行为纳入到民事法律行为一章，虽然是对“法人、非法人组织的决议行为”进行的规定，但也算是将公司决议行为以法律规定的形式予以定性。由此可见，我国立法对决议行为的性质采法律行为说，将决议行为定性为民事法律行为。由此，公司决议作为民事法律行为的一种，同样面临不成立、无效、可撤销的可能。
（图片内容源于李建伟、王力一：《公司决议不成立之诉实证研究 ——<公司法解释四>出台前审判创新实践的价值发现》文字整理）
关于公司决议的诉讼主体资格问题
规则：《公司法司法解释四》
第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条 依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
关于公司决议诉讼时效问题
《公司法》第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
一、关于公司决议不成立之诉
1.诉由：原告主张决议不成立
2.主体和诉请：
3.案情和裁判：
白振宇与河南致电能源科技有限公司、李教育公司决议撤销纠纷案（名为决议撤销，实为决议不成立）
案号：（2019）豫0191民初23397号
原告：白振宇
被告：河南致电能源科技有限公司
诉讼请求：
经法院查明，2015年12月24日之前，致电公司的股份登记情况为原告白振宇占10%，李教育占50%，刘铁林占40%。2015年12月24日形成的河南致电能源科技有限公司《股东会决议》中的股东刘铁林签名并非其本人所签，该协议内容不是刘铁林的真实意思表示，原告虽在该决议上签字，但其亦称系受李教育欺骗所签。法院认为，因该股东会决议涉及公司章程的变更，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款的规定，以及致电公司2014年3月17日公司章程的约定，该变更必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因刘铁林在2015年12月24日之前占致电公司40%的股份，故在其签名不具有真实性的情况下，2015年12月24日《股东会决议》存在有股东会决议不成立的法定事由，故对原告请求确认该股东会决议不成立的诉讼请求予以支持。
4.法律依据：
《公司法司法解释四》
第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受
理。
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。
5.总结：
基于98个法院认定决议不成立的案例的理由统计
（表格源于刘洋：《公司决议不成立问题的实证研究》）
由表可以看出，虽然《司法解释四》第五条已经给出了公司决议不成立的五种情形，但案件的多样性以及对公司决议外延的模糊界定使司法实践中决议不成立的认定理由也多种多样，其中未召开会议以及未签名是认定决议不成立的主要原因。
二、公司决议无效之诉
1.诉由：原告主张公司决议无效
2.主体和诉请：
3.法律依据：《公司法》第二十二条第一款 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
《公司法》第二十二条第三款 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
4.相关案例：张道鸿与范铁钢等公司决议效力确认纠纷案
案号：（2019）京0114民初2620号
原告张道鸿与被告范铁钢均为被告北京思库创新文化传播有限公司（以下简称思库公司）持股50%的股东。法院查明： 2017年3月24日思库公司的两份股东会决议上的“张道鸿”签名并非其本人所签。法院认为，被告思库公司未通知原告参加股东会并伪造签名，既不符合股东会召集的形式要求，又不满足体现股东真实意思的实质要件，股东会决议无效，对原告诉请表示支持，并判令撤销以该无效决议为基础做出的变更公司法定代表人的登记。
三、公司决议可撤销之诉
1.诉由：原告主张会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
2.主体和诉请：
3.法律依据：
《公司法》第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
注意：根据《公司法司法解释四》第四条，如果股东会或者股东大会、董事会决议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院将不予撤销。
4.相关案例：
最高院：三亚保力房地产投资开发有限公司、宝恒投资有限公司与三亚保力房地产投资开发有限公司、宝恒投资有限公司决议撤销纠纷案
案号：（2016）最高法民申300号
法院认为，再审申请人三亚保力房地产投资开发有限公司（以下简称保力公司）与被申请人宝恒投资有限公司（以下简称宝恒公司）、一审第三人海南天久置业有限公司（以下简称天久公司）公司决议撤销纠纷一案中，保力公司召开的涉案临时股东会及董事会均存在召集程序瑕疵、表决方式违法、会议内容违反公司章程等情形。
再审申请人保力公司认为被申请人宝恒公司在超过60日法定除斥期间后起诉撤销股东会决议、董事会决议，其法定的撤销权已经丧失。法院认为，公司法第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东会的会议决议作出的规定，即在此情况下请求撤销相关会议决议应受60日期限的限制，逾期则不予支持。本案中，相关会议决议均为天久公司单方作出，如前所述，保力公司只有天久公司与宝恒公司两个股东，此种情形下相关会议决议不具有相应效力，应认定其实质上并不存在。故宝恒公司可以从知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，可以不受公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议期限的限制。
最高院最终支持了原审法院对撤销保力公司作出的涉案股东会、董事会决议的判决。
注意：《公司法》第二十二条第二款对股东会或者股东大会、董事会决议撤销做了六十日除斥期间的规定，但适用时以决议存在为前提，如果决议被判定自始不存在，则不适用除斥期间而适用诉讼时效的相关规定。
四、关于公司决议确认不成立、撤销、无效后的后续处理
1.依据：《公司法》第二十二条第三款 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
2.相关案例A：张道鸿与范铁钢等公司决议效力确认纠纷案
案号：（2019）京0114民初2620号
原告张道鸿与被告范铁钢均为被告北京思库创新文化传播有限公司（以下简称思库公司）持股50%的股东。法院支持原告主张决议无效的诉讼请求后，判令撤销以该无效决议为基础做出的变更公司法定代表人的登记。
相关案例B:白振宇与河南致电能源科技有限公司、李教育公司决议撤销纠纷案（名为决议撤销，实为决议不成立）
案号：（2019）豫0191民初23397号
经法院查明，2015年12月24日之前，致电公司的股份登记情况为原告白振宇占10%，李教育占50%，刘铁林占40%。2015年12月24日形成的河南致电能源科技有限公司《股东会决议》中的股东刘铁林签名并非其本人所签，不符合《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款的规定，对原告请求确认该股东会决议不成立的诉讼请求予以支持后，对于原告请求致电公司、李教育撤销依据该股东会决议向公司登记机关进行的变更登记的请求，法院认为“其该请求涉及行政机关相关职权，不属于民事案件审理范围。原告请求撤销其限消令，其该请求与本案纠纷无关。”而驳回了该诉讼请求。
后续通过对147个案例样本的整理，发现仅有22个法院对于公司决议不成立之后的后续行为的处理有所涉及，这22个后续处理如下：
针对很少有案件涉及决议不成立、无效之后的行为处理这一情况，笔者认为，有以下几个原因：1.原告在起诉时仅请求法院确认决议是否成立、可撤销以及效力问题，对于后续行为的处理可能有除了诉讼方式之外有其他更好的救济方式，所以原告没有进一步要求法院对后续行为进行追究。2.出于对行政权力等公权力的尊重，法院未对部分后续行为进行裁判。
