法律为了保全商业主体和保障商业自由，对股东优先购买权进行了规定；保全商业主体是指公司为了保障其内部决策机构的稳定性，组建固定的股东组织来实现公司盈利的目的。在公司化过程中，股权转让或会员变更是股东的自由，过分限制也可能不利于实现自由利益和达到持续经营的目的。由此看来，股东的优先购买权相当于是保全商业主体与商业自由原则之间的润滑剂，起到调和作用。然而,在股权转让的过程中,存在着大量的违法事件损害着法人及股东的合法权益,例如对股东优先购买权的侵害、公司之内部程序的规定存在欠缺等。这些违法事件不仅损害了相关股东的合法权益,而且对于法人和其他利益相关人的合法权益的保护也相当不利。
目前，《公司法》和《公司法司法解释四》均对股东优先购买权有所涉及，相关内容主要规定在《公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。结合《公司法》第七十二条、《公司法司法解释四》第十七条、十八条、十九条、二十条、二十一条，股东股权对外转让过程中，股东优先购买权的行使程序为：
有章程规定，从章程规定；无，按以下法律规定：
注意：
l 共2次通知：第一次：转让通知；第二次：同等条件通知。
l 通知方式：书面或其他能够确认收悉的合理方式。
l 同等条件：转让股权的数量、价格、支付方式及期限等。
l 通常情况下，其他股东的优先购买权期限为三十日；人民法院依照强制执行程序转让股东股权的，其他股东的优先购买权期限为二十日。
l 诉讼时效：自股权变更登记之日起超过一年（仅为以同等条件行使优先购买权的案件的诉讼时效，不适用于损害赔偿责任类的案件）。
l 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定购买比例；协商不成，按出资比例。
l 其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未主张按照同等条件购买转让股权的，该主张将不予支持。
一、其他股东主张行使优先购买权之诉
1. 主体和诉请：
2.法律依据：
《公司法》第七十一条第一款：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
3.相关案例：于世章、彭永建股权转让纠纷案
案号：（2019）川01民终6457号
上诉人（原审被告）：于世章
被上诉人（原审原告）：彭永建
原审第三人：四川兴
华时代投资有限公司
上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回彭永建的诉讼请求。
争议焦点之一：彭永建对于世章拟转让的案涉股权是否享有优先购买权。
关于彭永建对于世章拟转让的案涉股权是否享有优先购买权的问题。于世章认为，彭永建在收到2018年4月19日通知的三十日内未行使优先购买权，亦未在2018年6月11日通知中延长的时间内行使优先购买权，应当视为其放弃优先购买权。本院认为，根据已查明的事实，于世章于2018年4月19日的通知中就股权转让的比例、受让方、转让价格、支付方式等主要内容均进行了告知，并要求彭永建就是否同意对外转让股权、是否在同等条件下行使优先购买权进行回复。彭永建虽然发函告知于世章不同意其对外转让股权，但并未明确是否行使优先购买权。在此情况下，于世章又于2018年6月11
根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十九条规定的期间，行使优先购买权的期间短于三十日的，行使期限为三十日。本案中，2018年6月11日通知确定的期间（2018年6月22日前）短于三十日，则彭永建行使优先购买权的行使期间应为收到通知后三十日内，据此，彭永建于2018年6月28日向于世章发出《关于行使优先购买权的通知》，系在法定期限内行使优先购买权。因此，彭永建对于世章拟转让的案涉股权享有优先购买权。
4.注意：
请求确认股权转让合同及股权变动效力等，应当同时主张购买该转让股权，且适用一年特殊诉讼时效。
因在请求确认股权转让合同及股权变动效力等时，未同时主张购买该转让股权，当主张优先购买权时已超过诉讼时效。
二、转让股东的反悔权
1. 诉由：其他股东主张行使优先购买权购买转让股权后，转让股东不同意转让，其他股东主张继续行使优先购买权。
2. 法律依据：
《公司法司法解释四》第二十条：有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
3.相关案例：于世章、彭永建股权转让纠纷案
案号：（2019）川01民终6457号
争议焦点之二：于世章表示不同意转让股权后，彭永建能否行使优先购买权。
关于于世章表示不同意转让股权后，彭永建能否行使优先购买权的问题。于世章认为，其行使“反悔权”不再转让股权，彭永建不能行使优先购买权。彭永建认为，虽然法律规定转让股东有“反悔权”，但该权利不能滥用，其有权行使优先购买权。本院认为，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第二十条规定“有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持”，该规定是为了保护有限责任公司的人合性，在转让股东“又不同意转让股权”时，可以达到阻止外部人进入公司的目的，故法律允许转让股东反悔，并不再赋予其他股东过多权利。本案中，于世章在彭永建等主张优先购买后，又不同意转让股权，符合前述法条规定的“反悔权”构成要件，且于世章并未在其他股东主张优先购买权时反复行使“反悔权”，亦不构成权利滥用。同时，双方确认通元水产公司章程中并未限制“反悔权”的行使，彭永建等亦未举证证明全体股东对此另有约定。因此，于世章主张“反悔权”符合法律规定。故彭永建要求行使优先购买权的主张，本院不予支持。
三、转让股东行使反悔权后对其他股东的赔偿责任
1. 诉由：转让股东行使反悔权对其他股东造成损失，请求转让股东承担损害赔偿责任
2.主体与诉请
3. 法律依据：
《公司法司法解释第四条》第二十条：有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
四、因股东主张优先购买权，造成股东以外的股权受让人损失
1.诉由：转让人转让股权时因其他股东主张优先购买权，造成股东以外的股权受让人损失，要求承担责任
2.主体和诉请
3.法律依据：《公司法司法解释四》第二十一条第三款 股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
