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新公司法下,转让了未出资的股权,是否就不用再承担出资责任了?

发布者:顾涛律师|时间:2024年07月11日|分类:公司法 |2818人看过

转让未出资的股权并不当然免除原股东的出资责任。

?根据新公司法的规定,股东对公司的出资义务是法定的,这一义务不会因为股权转让而自动解除。

如果股东在转让股权时尚未完全履行其出资义务,受让股权的新股东虽然承继了转让方在公司中的权利和义务,但原股东仍然可能对公司的出资缺口承担补充赔偿责任。

即便股权已经转让,如果公司因股东未履行出资义务而遭受损失,公司有权向未履行出资义务的原股东追讨,要求其补足出资。

在某些情况下,如果公司资本未到位导致债权人利益受损,其他已足额出资的股东可能需要对公司债务承担连带责任。之后,这些股东有权向未出资的原股东追偿。


那么,在股权转让时,应该如何规避这一风险呢:

1.股权转让协议:在股权转让协议中,双方应当明确约定未出资部分的处理以及责任归属。如果协议中明确规定原股东免除后续出资责任,并且得到了公司及其他股东的认可,这可能影响责任的分配。

另外,由于未经公示,协议不具有公示效力,也就是对外部公司的债权方等不具有约束效力。因此,建议转让股权一方约定如果因股权受让方未按规定出资,导致股权转让方受到损失,那么由股权受让方赔偿损失等。

2.在股权转让前,通过合法程序完成出资义务,并在转让时就价款进行转嫁。

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