【基本事实】

侯某系A公司股东，其出资额为12.5万元，占A公司注册资本的25%。A公司章程载明的经营期限为10年，即自1998年12月1日至2008年12月1日。2008年12月2日，除侯某之外的代表A公司75%股权的股东通过股东会决议，变更A公司经营期限至2018年12月30日。2009年2月20日，侯某致函A公司，表示其不同意延长公司经营期限，要求公司回购其持有的25%股权。诉讼期间，侯某向第三人转让了1%的股权。

A公司制定了普惠制度9902号文件，即《关于公司股东借款购房规定》。该文件规定：股东可以向公司借款，借款用途仅限于股东本人购房，且只享受一次；借款须以股份作为抵押；借款额度不得超过5万元，且不得超过公司注册时借款人股金的80%；如借款人退股或转股，以及调离公司时，必须一次性还款，必须用股金折算；借款需经公司董事会批准，且按范本与公司签订借款合同。2000年2月2日，侯某向A公司借款10万元。

2000年9月25日，侯某向A公司借款5万元。

【争议焦点】

1、侯某向A公司的借款是否应按公司借款购房的规定折抵股金。

2、A公司的资产如何确定。

【法院判决】

A公司于判决发生法律效力之日起10日内回购侯某所持有的A公司24%的股权，并支付侯某股权收购款2160937.79元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

【律师评析】

A公司《关于公司股东借款购房规定》不符合法律规定，应为无效文件。理由是：第一、该规定明确由抵押物直接用于还款，违反了担保法关于禁止流质的规定。第二、该规定违反了公司法关于股东不得抽回出资的规定。第三、该规定系由A公司董事会制定，但无论是A公司的公司章程还是公司法的规定都没有赋予董事会制定该类文件的权利。且即使该规定有效，侯某的借款在数量、次数，借款程序等方面均不符合该规定的要求，不应认定为该规定项下的借款。故对于A公司辩称侯某的借款应折抵股金，侯某现已不持有公司股份，也无权要求公司回购他的股份的意见，法院不予采信。侯某系因不同意延长公司经营期限而要求公司回购其股份，故应以2008年12月1日A公司的资产状况为基础计算侯某股权的价值。因A公司拒绝提供公司财务凭证，无法进行审计，故只能以现有材料确定A公司的资产状况，以此作为计算侯某股权金额的依据。因侯某与A公司均认可2008年12月A公司的资产负债表与拆迁补偿协议，故依据该两项证据酌情确定2008年12月1日A公司的净资产总额。因2008年12月A公司资产负债表载明的净资产982421.45元中包含房屋建筑物的200万元，该部分资产系与拆迁补偿协议中11056747元的资产价值部分重复，在计算时应予扣除。同时，拆迁补偿协议中所涉及的一次性补助费、二次搬迁停工停产费、过渡费、奖励等费用不能作为确定2008年12月1日A公司资产的依据，故应予以扣除。依据上述证据酌定A公司2008年12月1日的净资产为9003907.45元。关于侯某举证的A公司的帐外资金部分，因侯某未能提供充足的证据证明其离开A公司时已向A公司移交了所有财务账册及凭证，现其提交的部分财务账册及凭证不具有完整性，无法证明A公司的真实财务状况，故对该部分证据不予支持。关于A公司辩称公司收购股权应当是整体收购，因侯某在诉讼过程中向外转让了1%的股权，故侯某现不应要求其收购剩余股权的意见，没有法律依据，不予采信。根据公司法的规定，股东对公司章程规定的营业期限届满，股东会会议决定修改章程使公司存续的决议持反对意见的，可以要求公司按照合理的价格收购其股权。综上，根据法院认定的A公司2008年12月1日的资产状况，对于侯某要求按照A公司的资产总额为1300万元来回购其24%股权的诉讼请求，法院部分予以支持。