【基本事实】
原告董某某、姚某某与被告李某某、杨某某于2014年2月7日签定转让协议，双方约定甲方（李某某、杨某某）自愿出让自己A公司的股权，乙方（董某某、姚某某）自愿受让该股权；股权转让价格共30万元，其中李某某20万元，杨某某10万元；股权转让款于合同签订当日全部付清。同时约定甲方将公司新增资产折价转让给乙方，双方不得违约，否则由违约方承担500万元违约金给对方。协议签定后，原告董某某向被告共支付转让款500万元，其他价款由董某某向他人贷款支付给被告。被告将财产交付给原告，并将股权变更到原告名下。原告在经营期间没有变更对原租赁经营人员，并按照原租赁关系收取了原租赁人员租金35万元及原租赁人员王利31万元的饭卡。后因被告对转让财产无土地使用权，协议不能履行，双方又于2014年9月25日签定转让协议，该协议双方当事人对解除2014年2月7日签定的转让协议，将股权及财产又转让给被告的意思表示是真实的，但双方关于股权转让价格共5000万元是虚假的，双方没有进行真实交易。该协议中对2014年2月7日协议中约定的权利与义务不再主张，但对原告所支付的转让价款没有涉及，原告也没有放弃对2014年2月7日协议解除后就已履行部分的返还权利。现原告已将财产交付给被告，并于2014年10月13日进行股权变更登记，将股权变更到被告名下。但被告没有返还原告所支付的转让价款500万元。关于原告支付的利息78万元，并未支付给被告，而是支付给案外人的的贷款利息。原告后要求被告返还其支付的价款未果，诉至法院，请求依法确认原、被告2014年02月07日签订的《转让协议》已经解除请求依法判令被告返还龙泉公司转让款578万元及2014年10月1日起至归还之日的逾期付款利息，利息按银行利率四倍计算。
被告李某某、杨某某辩称：原告的诉请不能成立，理由为：一、原告的诉请案由前后矛盾。原告在诉前保全时申请书所列案由为股权转让纠纷，而在现在本案却列为合同纠纷，这案由前后矛盾，让人深思。二、原告诉请第一项的确认合同解除不成立，因为双方对该合同已经解除，不存在再解除的问题，这有双方所签订的合同为证，且有双方履行解除合同的条据为证。三、原告诉请第二项的返还转让款578万元不成立，因为双方在解除合同时对578万元已经协商处理，不存在再返还问题。双方是在处分了508万元和利息78万元共586后明确各自权利放弃，不再主张，友好分手。四、原告诉请的第二项承担利息，因所谓的578万元已处理不存在，也就谈不上再承担利息问题。综上，答辩人认为，原告的诉请因双方合同已解除且履行完毕，故原告的主张不成立。
【争议焦点】
1.原被告之间的转让协议是否确已解除；
2.被告是否应当返还原告转让价款及赔偿相应利息。
【法院判决】
1.解除原告董某某、姚某某与被告李某某、杨某某2014年2月7日签订的转让协议；
2.由被告李某某、杨某某返还原告董某某人民币500万元，并自2014年10月14日起按照中国人民银行公布的同期贷款利率承担利息至清偿之日；
3.由被告李某某、杨某某赔偿原告董某某损失12万元；
【律师评析】
当事人签订履行合同，应当本着诚实信用的原则。被告李某某、杨某某与原告董某某、姚某某于2014年2月7日签订的转让协议，将被告享有的A公司的股权全部转让给原告董某某、姚某某。公司股东无权以自己的名义处分公司财产，双方当事人在协议中虽然对A公司的财产进行了处理，但原被告签订转让协议的目的，是为了转让公司股权，并非转让A公司的财产，该协议系股权转让协议，并非买卖协议，故本案案由应为股权转让纠纷。
被告李某某、杨某某明知其对转让的建筑物不具有土地使用权，A公司也对建筑物不具有土地使用权，仍与原告签订转让协议，将建筑物转让给原告导致协议不能履行，致使协议解除，被告李某某、杨某某应返还原告已支付的价款，并承担协议不能履行的责任。原被告于2014年9月25日签订股权转让协议约定原合同各自权利义务自愿放弃，各自不再主张，实为解除2014年2月7日签订的转让协议，原告并没有放弃对2014年2月7日签订的转让协议已履行部分请求返还的权利，只是协议约定的权利与义务不再履行。2014年9月25日协议签订后，原告将财产交付给被告，并于2014年10月13日进行变更登记，将股权变更到被告名下。被告李某某、杨某某没有返还原告支付的价款500万元，于法不符，应予返还，原告诉请于法有据。关于原告支付给案外人的利息78万元，系协议不能履行给原告所造成的损失，因协议不能履行致使合同解除的责任在被告，应由被告承担。同时，原告亦应支付其占有被告财产期间的使用费用，对原告收取的租金35万元及31万元饭卡，与原告的损失折抵后，由被告赔偿原告损失12万元。被告辩称，2014年9月25日签定的股权转让协议约定双方2014年2月7日签定的转让协议各自的权利义务放弃，不再主张，双方当事人已友好分手的理由，与协议约定内容不符，于法无据，不能成立。
