律师观点分析
一、案件背景
2021年4月,A建设集团公司(以下简称A公司)与B房地产开发公司(以下简称B公司)签订《建设工程施工合同》,约定由A公司承建“南湖中环大厦”工程(含1号综合楼、2号底商住宅楼及地下车库),合同工期554天,计划开工日期2021年4月10日,竣工日期2022年10月15日。合同约定工程采用定额计价,履约保证金100万元,质量保证金为结算总价的3%。
合同履行过程中,A公司于2021年5月12日取得施工许可后正式开工。施工期间经历冬季停工及疫情管控。工程实际竣工验收情况:1号综合楼于2023年6月27日通过五方验收,2号住宅楼及地下车库于2023年12月29日通过五方验收。B公司累计支付工程款54,547,132.33元。
因结算争议,A公司起诉主张剩余工程款约2,005.8万元及利息、疫情费用、履约保证金返还、工程价款优先受偿权等;B公司提起反诉,主张A公司工期延误违约金、销售损失及融资利息损失等合计约581万元。
二、诉讼请求
本诉(A公司,梁慧律师代理)
支付工程欠款20,058,360.44元;
支付工程款利息2,323,782.31元(含进度款利息,按五年期LPR计算至付清之日);
支付疫情防护费、人工费、建材费用2,680,616元;
返还履约保证金100万元及逾期返还利息43,188.89元;
确认对案涉工程折价或拍卖价款享有优先受偿权(标的26,105,947.64元);
支付违约金2,323,782.31元;
承担保全费5,000元、保全保险费及诉讼费用。
反诉(B公司)
支付工期延误违约金2,470,604.68元;
赔偿销售损失150万元;
赔偿融资利息损失1,841,095.89元;
承担反诉诉讼费用。
三、争议焦点及法院认定
1. 工程价款结算
造价鉴定:诉讼中,经A公司申请,法院委托第三方鉴定机构出具鉴定意见,修正后工程造价为63,595,451.38元。
增项调整:法院对散水、台阶、坡道模板费、滑动支座预埋件、屋面变形缝、临时设施、智慧工地费用等合计约60余万元予以支持;对地暖层差价、卫生间及厨房止水台未施工部分、管道井抹灰未施工部分等予以扣减。
扣减118万元:依据补充协议,A公司接收B公司移交的现场周转材料、临设等,该118万元从工程款中扣减。
最终认定:B公司应付工程款为64,052,652.34元,扣除已付款及118万元移交费,尚欠8,325,520.01元;再扣除1.5%质保金(960,789.78元),实际应付7,364,730.23元。
2. 利息计算
法院以起诉之日(2025年4月29日)为应付款起算日,按LPR(1年期3.1%)计算欠付工程款利息。
3. 工期违约(B公司反诉)
法院认为,A公司施工期间存在两个冬季停工期(138天、217天)及疫情管控,属于不可抗力,工期应合理顺延。B公司主张的延期违约责任缺乏依据,反诉请求被全部驳回。
4. 履约保证金
A公司已完成全部工程并验收合格,不符合合同约定的不予退还情形(连续两次验收不合格、无能力完成、延期超30日),法院判决B公司返还100万元保证金本金,不支持利息。
5. 工程价款优先受偿权
法院确认A公司在B公司欠付工程款8,325,520.01元范围内对承建工程折价或拍卖价款享有优先受偿权,且起诉时未超过18个月法定期限。
6. 疫情费用
鉴定机构已按政府指导意见对疫情窝工费进行分摊计算,法院予以采信,不另行支持。
7. 保全费及鉴定费
保全费5,000元:因B公司欠付工程款引发诉讼,属于合理支出,予以支持;
保全保险费:非必要诉讼费用,不予支持;
鉴定费393,093元:按本诉支持比例(41.5%)由B公司承担163,133.60元。
四、判决结果
B公司支付A公司工程款7,364,730.23元;
B公司支付以7,364,730.23元为基数,自2025年4月29日起按LPR(3.1%)计算的利息至付清之日;
A公司在B公司欠付工程款8,325,520.01元范围内对案涉工程折价或拍卖价款享有优先受偿权;
B公司支付A公司保全费5,000元;
B公司支付A公司鉴定费163,133.60元;
驳回A公司其他本诉请求;
驳回B公司全部反诉请求。
诉讼费本诉部分由A公司负担74%,B公司负担26%;反诉部分全部由B公司承担。
五、律师工作亮点(梁慧律师)
积极推动造价鉴定:在双方结算争议僵持情况下,申请司法鉴定,为工程款认定提供客观依据,成功将争议金额转化为可量化的法院支持金额。
有效抗辩工期违约反诉:充分举证冬季停工、疫情管控等不可抗力事实,成功驳回B公司全部反诉请求(含违约金、销售损失、融资损失等合计581万元)。
全面维护工程价款权益:争取到散水、台阶、临时设施、智慧工地等多项增项费用认定,并成功确认优先受偿权,保障执行顺位。
精细计算扣减与质保金:合理应对B公司各项扣减抗辩(水电费、罚款、周转材料移交费等),确保质保金中1.5%提前返还。
控制诉讼成本:虽未支持保全保险费,但保全费及大部分鉴定费由败诉方承担,整体诉讼策略务实有效。
梁慧律师