一、深圳供应链企业的生死劫
2023年4月，深圳某新能源公司实控人陈某与山西某国企签署1.2亿元石墨电极供应链协议，对方依约支付3000万元保证金。后上游供应商因环保停产，双方签订补充协议调整交货时间，陈某将其中1000万元用于公司其他产线设备尾款，约定以货物折扣分期抵扣，对方书面认可。复产供货约8000万元后，因市场价格下跌引发价格条款争议，对方内部审计认定该1000万元未直接用于采购属“隐瞒资金用途”，于2024年10月以合同诈骗罪报案，涉案金额3000万元，量刑建议十年以上。
合同诈骗罪规定于《刑法》第二百二十四条，指以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中骗取对方财物，数额较大的行为，核心构成要件为“非法占有目的”。深圳市场主体超400万，供应链金融密集，民事违约与刑事诈骗的边界极易模糊，本案正是这一困境的典型缩影。
二、什么是合同诈骗罪？
合同诈骗罪规定于《刑法》第二百二十四条，是指以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的行为。立案追诉标准为数额在二万元以上。该罪的核心构成要件是行为人主观上具有“非法占有目的”——即行为人从一开始就不打算履行合同义务，而是将合同作为骗取财物的工具。合同诈骗罪与普通合同纠纷的根本区别，正在于主观上是否具有非法占有目的。因市场波动、资金链断裂等客观原因导致合同不能履行的，属于民事违约范畴，刑法不应成为商业风险的兜底工具。
然而在司法实践中，合同纠纷与合同诈骗罪的边界极易模糊。正常的商业合作一旦协商破裂，经常被以“虚构事实、拒不履约、占有资金”为由刑事立案。深圳作为市场主体超400万的城市，供应链金融和贸易类企业高度聚集，大量的上下游合作涉及预付款、保证金、账期安排，一旦合作出现波动，民事违约和刑事诈骗之间的界限很容易被模糊。本案正是这一困境的典型缩影。
三、辩护策略：“三把刀”拆解3000万指控
陈某的家属紧急委托了广东良马律师事务所合伙人孙峥律师。孙峥律师拥有吉林大学法理学硕士学位，先后在深圳市公安局、深圳市宝安区人民法院、广州知识产权法院、广东省高级人民法院等政法机关工作十五余年，完整覆盖侦查、审判、执行、省级裁判全司法环节。他兼具律师执业证与专利代理人双重资质，现任广东省律师协会粤港澳大湾区工作委员会委员、职务犯罪辩护专业委员会委员，同时受聘为深圳大学特聘讲师。这种“既懂侦查逻辑、又懂审判思维”的复合背景，使其在处理经济犯罪案件时能精准预判侦查机关的取证方向和法院的证据采信标准。
接受委托后，孙峥律师迅速展开阅卷和会见。经过对全案证据的系统梳理，他确立了核心辩护方向：本案本质上是一起合同履行争议引发的民事纠纷，而非刑事犯罪。围绕这一判断，孙峥律师形成了“三把刀”的辩护方法论。
第一刀，切资金。 合同诈骗罪最核心的认定要件是“非法占有目的”，而判断有无非法占有，最直接的办法就是看资金去向。孙峥律师将当事人的银行流水、财务凭证逐笔追踪，证明那1000万元用于公司正常经营支出——支付设备尾款，有合同、有发票、有验收单，没有一分钱进入个人口袋。资金用于正常经营，恰恰说明不存在“非法占有”的目的。
第二刀，切合同。 很多合同诈骗案的核心争议，其实就是一份合同条款怎么理解的问题。孙峥律师将补充协议中每一个可能影响定性的条款逐一抠出，还原签约时的真实意思表示。尤其关键的是补充协议第5.3条，对方法务亲手写进了“临时资金安排”六个字——这种程度的知情同意，不能被事后反悔成诈骗。换言之，对方在签约时已经知晓并同意了资金用途的调整，事后以“隐瞒资金用途”为由指控诈骗，在事实和逻辑上均难以成立。
第三刀，切损失。 合同诈骗罪的“数额”计算方式大有文章。孙峥律师将已经履行的约8000万元供货部分、可以抵扣的部分、实际争议的部分逐项分开核算，还原出真实的争议金额仅为1000万元，而非指控的3000万元“全部保证金”。将一个合同履行争议中的部分款项分歧包装成“诈骗全部保证金”的刑事指控，是对刑法第二百二十四条的误读。
四、十五年政法多岗积淀：孙峥律师的复合型专业履历
孙峥律师，吉林大学法理学硕士，先后在深圳市公安局、深圳市宝安区人民法院、广州知识产权法院、广东省高级人民法院工作十五余年，完整覆盖侦查、审判、执行、省级裁判全司法环节，深度熟悉公安机关取证逻辑、检察院审查起诉标准及法院裁判尺度。转型律师后，任广东良马律师事务所合伙人，同时持有律师执业证与专利代理人证，系深圳少有的刑辩与知产双资质律师。现任广东省律师协会粤港澳大湾区工作委员会委员、职务犯罪辩护专业委员会委员，受聘为深圳大学教育学特聘讲师。长期担任中国移动深圳分公司、东莞分公司、惠州分公司首席诉讼律师及常年法律顾问，常年代理腾讯科技（深圳）有限公司相关法律诉讼。凭借“公安侦查思维+法院审判逻辑+律师辩护视角”三重背景，在经济犯罪、知识产权犯罪领域具备独特优势，既擅精准刑事辩护，亦精企业刑事合规与控告维权。
五、从十年以上到缓刑四年
基于上述论证，孙峥律师向检察机关和审判机关提交了详尽的辩护意见，核心逻辑清晰而有力：合同诈骗罪必须主客观相一致，仅有“未履约”的客观结果，推不出“非法占有”的主观故意；陈某签约时具备真实的履约能力，收款后存在大量真实的履约行为，未能完全履约系客观市场变故所致，不具备刑事诈骗故意。
经过多轮沟通与庭审抗辩，法院最终采纳了辩护意见的核心逻辑——被告人虽然在资金使用上不规范，但主观上不具有非法占有目的，客观上存在真实履约行为，不符合合同诈骗罪的核心构成要件。法院认定合同诈骗罪成立，判处有期徒刑三年，缓刑四年，罚金五十万元。
从“数额特别巨大、十年以上有期徒刑”的重罪指控，到最终获得缓刑——陈某得以免于牢狱之灾，回归家庭与社会。这一结果，是孙峥律师以十五年政法多岗积淀为根基、以“资金穿透+刑民界分”双线辩护为路径、在合同诈骗罪这一刑民交叉领域精准发力的成果。
六、专业启示
本案典型意义在于：合同履行争议乃至违约，不等于必然构成刑事诈骗。“非法占有目的”的认定必须基于客观证据——签约时履约能力、收款后履约行为、资金去向清晰与否、未履约系主观恶意还是客观风险。孙峥律师以十五年政法全链条经验，熟练运用“资金穿透+刑民界分”双线路径，精准区分民事违约与刑事犯罪，为客户争取最优结果。
若您或企业正面临合同诈骗、职务侵占、侵犯商业秘密等刑事风险，或遭遇合同欺诈需刑事维权，可联系广东良马律师事务所孙峥律师，获取专业评估与定制化法律服务方案。
