律师观点分析
一、案件复盘·基本概况
2021年至2023年，深圳某电子元器件贸易企业实际控制人陈某，在行业内搭建了一条闭环供应链贸易链条：A公司向B公司下单采购电路板，B公司向C公司下单并先行垫资，C公司再向陈某实控的D公司下单，D公司将收到的垫资款支付给A公司，A公司加价后向B公司下单，形成闭环。表面看，这是一条多方参与的供应链贸易；实质上，电路板并无实际货物流转，资金在链条内循环走账。
2023年下半年，上游供应商突发经营危机，资金链出现缺口，链条中一家垫资企业发现交易异常后报案。公安机关以合同诈骗罪立案侦查，认定陈某通过虚构贸易骗取垫资款1.02亿余元。检察机关以合同诈骗罪提起公诉，一审法院判处陈某有期徒刑十四年。
陈某家属在二审阶段紧急委托广东良马律师事务所孙峥律师介入辩护。孙峥律师曾在深圳市公安局、法院系统及广东省高级人民法院工作逾十五年，具备公安侦查、审判执行、刑事辩护三重视角。介入后，孙峥律师没有停留在“有无货物流转”的形式之争，而是将辩护重心放在“非法占有目的”和“涉案金额核减”两个核心战场。
最终，二审法院裁定撤销原判、发回重审；重审阶段，检察机关撤回起诉，并对陈某依法作出存疑不起诉决定。
二、罪名释义与司法裁判痛点
1. 罪名释义：合同诈骗罪的构成要件
《中华人民共和国刑法》第二百二十四条规定，合同诈骗罪是指以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，虚构事实或者隐瞒真相，骗取对方当事人财物，数额较大的行为。
本罪的核心构成要件有二：客观上实施虚构事实、隐瞒真相的欺骗行为；主观上具有非法占有目的。二者必须同时满足。司法实践中，主观要件的证明是最大难点——非法占有目的属于内心状态，无法直接证明，只能通过客观行为推定。
但推定有边界。不能单纯以经营失败、合同未能履行、款项没有返还，直接推定构成刑事犯罪。合同诈骗罪与民事欺诈的区分，需要围绕犯罪构成要件，客观上审查行为人是否针对核心事实实施欺骗行为，主观上考察其是否在合同签订、履行过程中产生非法占有目的，并在该目的支配下实施犯罪。
2. 司法裁判痛点：转圈贸易案件法院从严规则
第一层：穿透交易形式，审查贸易实质。 不局限于合同外观，而是深入审查是否存在真实货物流转、交易主体之间是否存在关联关系、利润来源是否合理。
第二层：审查资金去向，认定非法占有目的。 资金是否用于真实经营，是区分融资性贸易与合同诈骗的核心标尺。
第三层：审查行为模式，认定主观故意。 出现资金缺口后，是积极补救，还是通过加大订单量骗取更多资金，直接反映行为人主观心态。
这一规则对辩护的启示是：控方可以“穿透”，辩护同样可以“穿透”；关键在于穿透的方向和结论。
三、控方致命指控与本案裁判焦点
指控一：虚构贸易事实，认定非法占有目的
裁判焦点：形式上的空转，是否必然等于刑法意义上的虚构核心事实？融资性贸易在商事实践中并非罕见，其本质是一种变相融资手段。融资性贸易与合同诈骗的根本区别在于——融资方是否有真实经营意图和还款意愿，还是从一开始就以非法占有为目的。
指控二：资金去向指向个人挥霍
裁判焦点：资金去向是认定非法占有目的的关键证据，但必须逐笔审查。若“个人挥霍”与公司经营支出高度混同，部分购房资金有借款协议和还款记录，则不能简单推定为非法占有。
指控三：以“加大订单量”填补缺口，属于“以新骗旧”
裁判焦点：缺口出现后加大订单，究竟是诈骗行为的延续，还是经营困境下的补救尝试？需要结合行为人是否积极协商延期、是否寻求替代货源、是否继续投入经营综合判断。
四、本案3大辩护破局关键点与对应裁判要点
破局一：穿透式审查双向运用，还原融资性贸易的商业本质
控方的核心武器是“穿透式审查”。孙峥律师的应对策略同样是“穿透”，但方向截然不同：控方从形式穿透到实质，证明贸易形式虚假；辩护从形式穿透到实质，还原真实经营意图。
孙峥律师团队逐笔核查链条中每一笔资金的实际用途和流向，发现陈某将资金大量投入厂房建设、设备采购和上游备货，并非全部用于个人挥霍。控方认定的“个人挥霍”部分，与公司经营支出高度混同，且部分“为亲属购房”资金有明确借款协议和还款记录。
更重要的是，陈某在链条运转两年多时间里，始终维持资金循环、支付各方“利润”和“介绍费”，说明其主观上希望维持链条运转、通过经营回款，而非卷款跑路。
破局二：切断“非法占有目的”的推定链条
合同诈骗罪与民事欺诈的根本区别，在于主观上是否具有非法占有目的。孙峥律师团队重点举证三组证据：
其一，陈某企业在案发前两年的同类贸易交易记录，证明其具备行业经营资质和实际运营能力，并非“空手套白狼”；
其二，资金链断裂系上游供应商突发危机所致，属于商业经营中的客观变故，而非陈某蓄意制造；
其三，陈某在发现缺口后，积极与各方协商延期方案、寻求替代货源，存在真实补救行为。
破局三：逐笔核减涉案金额，将1.02亿压缩至合理区间
涉案金额直接决定量刑档次。控方将链条中全部循环资金累计计算为1.02亿余元，但孙峥律师指出，这一计算方式存在严重重复计算问题——同一笔资金在链条中循环流转多次，被重复计入涉案金额。
孙峥律师团队逐条核对银行流水，将预付款用途与公司实际经营一一对应，剔除有真实货物交易背景的部分、已通过其他方式偿还的部分，以及控方无法证明资金去向的部分。最终，涉案金额从1.02亿余元核减至合理区间，为量刑辩护争取了关键空间。
六、律师复盘总结
孙峥律师简介：广东良马律师事务所高级合伙人、刑事辩护专业委员会主任，吉林大学法理学硕士，曾在深圳市公安局、法院系统及广东省高级人民法院工作逾十五年，具备公安侦查、审判执行、刑事辩护三重视角。执业以来专注刑事辩护与刑事控告领域，经办合同诈骗案件涵盖数百万元至数亿元，取得不起诉、无罪判决、降档量刑等多种理想结果。
干货一：转圈贸易≠合同诈骗，关键看“两个真实”。真实的经营意图和真实的还款意愿，是区分融资性贸易与合同诈骗的核心标尺。企业主从事供应链贸易时，务必保留完整的交易记录、资金用途凭证和沟通记录，这些在案发后将成为证明“非非法占有目的”的关键证据。
干货二：资金去向是辩护的生命线。在合同诈骗案件中，侦查机关往往将“收了钱、没供货”简单等同于诈骗。辩护律师必须逐笔核对资金流向，将款项用途与公司实际经营一一对应，切断“非法占有”的证据链。
干货三：黄金37天是扭转局面的窗口期。孙峥律师凭借十五年公安、法院系统完整政法一线实务履历，尤其擅长在审查逮捕阶段介入，通过提交《不批捕法律意见书》在源头上阻断入罪逻辑。在多起同类案件中，通过梳理完整履约证据链、核对资金流水、固定沟通记录，击破“非法占有目的”指控，实现不予批捕、不起诉、降档量刑等辩护效果。
