案件描述
上诉人(一审被告)：柳州市××公司，住所地广西壮族自治区柳州市××区。
法定代表人：金××，该公司总经理。
委托代理人：韦锦标，广西桂中天律师事务所律师。
被上诉人(一审原告)：胡××，柳州市××业主。
委托代理人：谢××，柳州市××经理。
被上诉人(一审被告)：柳州市××公司，住所地广西壮族自治区柳州市××号，实际经营地广西壮族自治区柳州市××路。
法定代表人：蒋××，该公司经理。
委托代理人：王德正，广西众维律师事务所律师。
上诉人柳州市××限公司(以下简称××公司)因与被上诉人胡××、柳州市××限公司(以下简称××公司)买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院(2014)南民初(二)字第693号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月31日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月19日公开开庭审理了本案。上诉人××公司的委托代理人韦锦标、被上诉人胡××的委托代理人谢汉华、被上诉人××公司的委托代理人王德正到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
办案过程
一审法院经审理查明，2013年11月13日，柳州市××商行(以下简称××商行)与××公司、××公司签订一份《加工协议书》(以下简称三方协议)，约定××公司尚欠××商行货款48630元。同时约定，××公司将业务转入××公司，××公司欠××商行的应付未付货款由××公司承担，还款方式为××公司自2013年11月份起开始还款，至2014年8月，分10个月还清。并约定如任何一方违约，则约定失效，所造成的损失由违约方负担。合同签订后，××公司于2014年3月7日向××商行支付了5000元货款，之后未再支付任何款项。胡××多次追索无果，遂诉至一审法院。
一审法院另查明，××商行系个体工商户，业主为胡××。
一审法院审理认为，债务应当清偿，合法的债务关系受法律保护。本案中，胡××与××公司、××公司签订三方协议，约定三航公司尚欠胡××的货款48630元，由××公司负担，并同时约定任一方违约，则约定失效。由于之后××公司向胡××支付了5000元货款后便拒绝支付其他款项，违反了三方协议的约定，因此××与××公司、××公司之间关于债务转让的约定失效，因此应当由××公司向胡××履行支付货款的义务。由于××公司已经支付了5000元货款，因此××公司应当向胡××支付剩余的43630元货款。由于××公司未能付清货款，应当支付逾期付款的利息。由于双方关于付款期限的约定失效，双方并未另行约定付款的期限，因此逾期付款的利息应当自胡××向一审法院主张之日即2014年10月27日起计算，以43630元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，计算至三航公司付清货款之日止。造成本案纠纷的原因在××公司，则其应当负担本案的诉讼费用。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院作出如下判决：一、××公司支付给胡××货款43630元及利息(利息的计算，以43630元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2014年10月27日起计算至货款付清之日止)。二、驳回胡××的其他诉讼请求。案件受理费1125(原告已预交)，因适用简易程序本院减半收取562.5元，由××公司负担。
上诉人××公司不服一审判决，上诉称：1、自2013年6月1日起，××公司就全面接管了××公司的生产经营业务，××公司也按“转让合同”的约定将与东风××、××、××公司的业务全部转让给××公司，××公司已承受并与××、××、××公司发生了业务往来。
2、××公司与胡××(××业主)、××公司签订三方协议后，××公司于2014年3月7日向胡××的××商行支付了5000元货款，履行了付款义务。若说三方协议失败，为何××公司还向胡××支付货款?
3、××公司既然接受××公司与××、××、××公司的经营业务，并履行了三方协议的支付货款义务，按“转让合同”规定，就应承担约定的包括支付胡××的义务。
而一审法院对上述事实，没有做全面认定，没有进行客观分析，为此，特提起上诉，请求二审法院依法撤销一审判决，改判由××公司承担本案支付货款责任，并由胡××和××公司承担诉讼费用。
被上诉人胡××答辩称：胡××已在一审庭审提供了三方协议的原件，现再次向法院提供原件，该协议书上面有××公司原法定代表人韦某签字，并盖有三航公司公章。因此，××公司欠胡××的款项未还，应还款给胡××。
被上诉人××公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，××公司的上诉缺乏法律依据，应当驳回，请求维持一审原判。三方当事人签订三方协议是客观的事实，协议签订后三方应履行相应义务，根据三方协议第2条、第6条的约定，一方不履行，约定就失去效力。本案是因××公司与胡××发生买卖并且拖欠货款而引发的纠纷，××公司仅是代为支付，根据《中华人民共和国合同法》的规定及三方协议约定，本案所涉货款应由××公司承担。且在××公司与××公司之间多起类似三方协议纠纷案件，已经多个法院判决，认定所有债务由××公司对债权人履行付款义务。
二审审理期间，各方当事人均未向法院提交新证据。对于一审查明的事实，被上诉人胡××、××公司均无异议，上诉人××公司认为××公司公章交由××公司持有，××公司原法定代表人韦某本人没有签订三方协议，该协议原件需待韦某本人的确认。
对于上诉人××公司提出的异议，被上诉人胡××向法庭提交了三方协议原件，并经××公司原法定代表人韦某于2015年5月20日至本院对协议原件进行辨认后，认可协议上三航公司公章以及“韦某”签名真实。对此，本院认为，三航公司原法定代表人韦某已对三方协议上××公司公章以及“韦某”签名的真实性进行了确认，因此，××公司提出的异议不成立，本院不予采信。
据此，一审查明的事实属实，本院依法予以确认。
二审另查明，1、××商行在签订三方协议之后，并未与××公司建立加工或提供焊接设备的业务往来。
2、××公司原法定代表人韦某确认三方协议上其本人签名以及××公司公章真实。
本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点应归纳为：一、涉案债务承担的主体;二、涉案债务数额问题。
关于争议焦点一。本案涉案债务原属于××公司欠胡××的焊接设备款项，三方当事人在2013年11月13日签订三方协议后，××公司将其业务转入××公司，××公司将其欠胡××的应付未付货款的债务转让由××公司承担。根据三方协议第二条以及第六条第2项的约定，任何一方违约，则约定失效。根据本案查明的事实，××商行在签订协议之后，并未与××公司建立加工或提供焊接设备的业务往来，即××公司并未实际将其与××商行之间的业务转入××公司，因此，根据上述合同约定，合同失效，即债务未转让成功，恢复原状，本案所涉债务仍是××公司欠胡××货款，仍应由××公司承担。
同时，《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。本案三方协议约定的是由××公司向债权人胡××履行××公司的债务，××公司在签订协议后，仅向胡××支付了5000元款项，其余款项均未按照协议约定支付，××公司履行债务不符合三方约定，根据上述法条的规定，仍应由原债务人××公司承担本案违约责任。
因此，一审法院判决××公司承担本案所涉债务，符合相关法律规定，本院予以维持。
关于争议焦点二。胡××在本案一、二审均提供了三方协议原件，××公司确认协议上的公司盖章真实，但认为是××公司管理其公章，自行盖章，责任应由××公司负责，××公司就此并未能提供证据予以证实，且与本院查明的事实不相符，××公司原法定代表人韦某对于协议上其本人签名以及所盖××公司公章已经确认为真实。因此××公司认为不欠胡××的货款，与事实不符，本院不予采信。根据三方协议第一条约定，已经明确了××公司欠××商行货款的金额。根据上述第一个争议焦点的分析，××公司仅向××商行支付款项5000元后，余款43630元至今未支付，该债务仍应由××公司向胡××支付。一审法院依据三方协议约定以及查明的××公司代付的5000元货款等事实，判决××公司向胡××支付尚欠的货款以及逾期利息损失，并无不当，本院予以维持。
仲裁结果
综上所述，上诉人××公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，审判程序合法，判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1125元(上诉人柳州市××公司已预交)，由上诉人柳州市××公司负担。
本判决为终审判决。
律师观点分析
本案的特殊之处在于，债务人将自己的债务经债权人同意后转移给第三方，三方签订债务转移协议后，债务承担方不予履行时的责任承担问题。根据合同法 第六十四条规定：当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。但在三方签订协议后，并不适用改法规定的情形，故此，承受债务一方在承受这种不利益的情况下，如何设置更为合理的条款以避免因债务转让方的违约给自己造成不利后果显得极为关键。
