律师观点分析

企业在签订合同后，产生合同纠纷是当今社会最常见的法律案件之一，本案当事人在二审中被一审被告要求返回贷款并承担反诉费用，但因一审被告自身就存在诸多违约情况，最终在程予民律师的举证和辩论下，维护了当事人的合法权益，避免了经济上的损失。下面我们来看看程予民律师是如何有效辩护，最终帮助当事人避免经济损失并拿回了相应的违约款和赔偿金额。

【基本案情】

上诉人（申请执行人）: 新乡市某有限公司。

法定代表人 : 王某某，经理。

被上诉人:（原审原告、反诉被告） 天津市某有限公司。

法定代表人:刘某某，经理。

委托诉讼代理人（特别授权):程予民，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。

审理法院： 河南省新乡市中级人民法院 

案情概述：

上诉人新乡市某有限公司因与被上诉人天津市某有限公司买卖合同纠纷一案，不服河南省新乡市牧野区人民法院（2016）豫 0711 民 2807 号民事判决，向本院提起上诉，本院于 2017 年 9月 27 日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人张某某、被上诉人委托诉讼代理人程予民、原审被告王某某到庭参与诉讼，现本案已审理终结。

2014 年 8 月 6 日，王某某代表新乡市某有限公司（乙方）因与天津市某有限公司（甲方）签订工业品买卖合同一份，合同中约定，设备名称为巧克力生产线，总金额 340000 元，交提货时间及备注为 60个工作日；

出卖人对质量负责的条件及期限为产品自出厂之日起，质保一年；包装标准为塑膜包装；验收方法、地点及提出异议期限为乙方可来甲方厂内验收；；结算方式及期限为预付货款 17 万，发货前 7 万，余款一年内付清；交（提） 货方式、地点为河南新乡；运输方式及到达站（港）和费用负担为乙方负责；本合同自预付款到之日起生效。

合同签订后，新乡市某有限公司于 2014 年 8 月 31 日向天津市某有限公司支付了货款 170000元，于 2014 年 11 月 7 日向天津市某有限公司支付了货款 70000 元，天津市某有限公司按约将上述货物交付给了新乡市某有限公司，但新乡市某有限公司至今未向天津市某有限公司支付剩余货款 100000 元。2015 年 5 月 1 日，王某某代表新乡市某有限公司（乙方）与天津市某有限公司（甲方）又签订了一份工业品买卖合同，合同中约定， 设备名称为糖衣机， 总金额 38000。设备名称为夹层锅，总金额 13000 元。交提货时间及备注为 25 天；质量标准为满足乙方的使用要求；出卖人对质量负责的条件及期限为质保期壹年，人为原因损毁除外；包装标准为塑模包装；结算方式及期限为货到付清全款；交（提）货方式、地点为乙方厂内；运输方式及到达站（港）和费用负担为乙方；本合同自预付款到之日起生效。

合同签订后，天津市某有限公司于 2015 年6 月份将上述货物交付新乡市某有限公司。但新乡市某有限公司至今未将货款 51000 元支付给天津市某有限公司。

在一审中：法院驳回了上诉人新乡市某有限公司以下反诉请求：

1、依法判令解除买卖合同，天津市某有限公司立即返还给货款，2、请依法判令本案反诉费由天津市某有限公司承担。

在本次上诉中：上诉人新乡市某有限公司的上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求、支持上诉人反诉请求或将本案发回重审；2、一、二审诉讼费由被上诉人负担。

【判决结果】

上诉人新乡市某有限公司与被上诉人天津市某有限公司 2014 年 8 月 6 日、2015 年 5 月 1 日签订的两份《工业品买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。

两份合同均约定设备的质保期为一年，上诉人新乡市某有限公司上诉称被上诉人天津市某有限公司提供的设备存在质量问题，但是不能提交有效证据证明其曾在设备的质保期内向被上诉人天津市某有限公司提出过质量异议，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条之规定， 原审法院不予受理其质量鉴定申请，认定被上诉人天津市某有限公司提交的设备符合合同约定并无不当。故上诉人新乡市某有限公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。

被上诉人天津市某有限公司依约将设备交付给了上诉人新乡市某有限公司，上诉人新乡市某有限公司应当依约向被上诉人天津市某有限公司支付货款。上诉人新乡市某有限公司称被上诉人天津市某有限公司提供的两套设备没有产品名牌、产品合格证、质量检验 报告等主张，缺乏合同依据，且不属于本案审理范围，上诉人新乡市某有限公司可另行主张权利。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费 4315 元，由上诉人新乡市某有限公司负担。

本判决为终审判决。

【律师解析】

程予民律师认为：

上诉人主张其在质量异议期内提出异议与事实不符。双方签订的两份合同均约定质保期为一年，上诉人自认于 2015 年 6 月收到被上诉人的货物，故依据合同法的相关规定，上诉人提出质量异议的最后时间为 2016 年 6 月份。上诉人一审提交的录音无法证明其主张，首先，该录音无法确定通话双方的身份，其次，该两份录音的时间为 2016年 8 月 16 日和 2016 年 8 月 18 日，均超出了提出质量异议的最后时限。

上诉人主张的设备存在质量问题无法正常生产与事实不符，双方发生第一笔买卖的时间是 2014 年 8 月 6 日，交货时间是 2014 年 11 月。之后双方在 2015 年 5 月 1 日又签订了一份买卖合同，如果被上诉人提供的设备存在质量问题，上诉人不会在之后仍与被上诉人签订设备买卖合同。

本案的突破点在于

1、上诉人新乡市某有限公司未提交有效证据证明其于质保期内向被上诉人天津市某有限公司提出了质量异议。

2、上诉人新乡市某有限公司并未在合同期内向被上诉人天津市某有限公司付清全款。

3、上诉人新乡市某有限公司逾期向天津市某有限公司付款，应承担相应的违约责任。

【本案结语】

在此次的合同买卖案件纠纷中，原审原告在二审中被上诉，经过程予民律师对案卷的仔细研究及对案件实际情况的了解，有力地驳回新乡市某有限公司对被上诉人天津市某有限公司的诉求，加之新乡市某有限公司自身存在违约责任，对天津市某有限公司的诉控也无足够的证据，最终在程予民律师的全方面举证说明下，法院维护了天津市某有限公司的利益，程予民律师最大程度上保护了当事人的合法利益。