王震泉律师
律师观点分析
一、案情概况
本案为一起工商变更登记行政诉讼。被上诉人甲炭黑公司(我方委托人)系第三人乙小额贷款公司的原始股东，持有该公司25% 股权。2016年10月，乙公司委托他人向某市市场监督管理局提交《股权转让协议》等材料，申请将甲公司持有的25% 股权变更登记至丙某名下，该局当日即核准并办理变更登记。甲公司主张对股权转让不知情，遂提起行政诉讼，请求撤销该变更登记行为。一审法院判决撤销变更登记，乙公司、丙某不服，向某市中级人民法院提起上诉。王震泉律师接受甲公司委托，担任其一审、二审诉讼代理人。
二、律师作用与代理策略
接受委托后，王震泉律师第一时间梳理案件材料，发现《股权转让协议》上加盖的甲公司印章存在重大疑点，遂向法庭申请司法鉴定。鉴定结论明确：《股权转让协议》上加盖的甲公司印章与备案印章不是同一枚印章。
针对上诉人提出的“超过起诉期限”“甲公司存在多枚印章”“股权代持”等上诉理由，代理律师确立了以下应诉策略：一是论证甲公司从未收到变更登记通知，亦未参加股东大会，起诉未超过法定期限;二是强调《股权转让协议》印章系伪造，甲公司对此不知情，股权转让非真实意思表示;三是区分股权代持争议与行政行为合法性审查，指出即便存在代持关系，亦应通过法定程序办理变更，不能以伪造文件方式规避法律。
三、代理结果与核心利益
二审法院经审理认为：无证据证明甲公司参加了股东大会或收到变更通知，起诉未超期限;鉴定结论证明《股权转让协议》印章非备案印章，甲公司对此不知情，变更登记非其真实意思表示;变更登记行政行为缺乏事实和证据支持，应予撤销。二审判决：驳回上诉，维持原判，案件受理费100元、公告费900元、鉴定费18.000元由乙公司负担。
通过王震泉律师的代理，成功撤销了冒名股权变更登记，恢复了甲公司对乙公司25% 股权的合法股东地位，避免了数千万元的股东权益损失。本案充分体现了行政诉讼中司法鉴定在查明事实方面的关键作用，以及专业律师在复杂商事行政诉讼中的核心价值。