许江飞律师
曲靖很多人创业，都喜欢找亲戚朋友一起合伙，觉得知根知底，有钱一起赚。但是现实是，很多合伙生意最后都做砸了，不仅钱没赚到，朋友亲戚也反目成仇，对簿公堂的不在少数。
为什么合伙生意这么容易出问题？大部分都是因为一开始没有把规则定好，觉得都是朋友，不好意思谈钱谈规则，什么都口头约定，最后赚钱了有人眼红，亏钱了有人跑路，闹得不可开交。
今天我就给准备在曲靖合伙开公司的朋友们提个醒，合伙开公司一定要注意这8个问题，提前把规则定好，才能避免纠纷，生意做得长久。
一、第一：先搞清楚和谁合伙，比怎么合伙更重要
合伙和谈恋爱一样，选对人最重要。很多人合伙只看对方有没有钱、有没有资源，不看人品，最后被坑得血本无归。
选合伙人，要看这几点：
1. 人品可靠，讲诚信，这是第一位的，能力再强，人品不行也不能合伙，不然他把公司的钱转走，把客户带走，你哭都来不及；
2. 价值观一致，对公司的发展方向、经营理念认同，不然做决策的时候天天吵架；
3. 能力互补，有人懂技术，有人懂销售，有人懂管理，不要找和自己能力一样的人，也不要找只会出钱什么都不干的人；
4. 能共患难也能共富贵，不要找那种赚钱了就想独吞，亏钱了就跑路的人。
另外，不要和太斤斤计较的人合伙，也不要和什么都听家里人的人合伙，更不要和有赌博、吸毒等恶习的人合伙，这些都是血泪教训。
亲戚朋友合伙更要注意，不要觉得是熟人就不好意思谈规则，越是熟人，越要把丑话说在前面，先小人后君子，不然最后连亲戚朋友都做不成。
二、第二：股权结构一定要合理，绝对不能五五平分
我见过太多合伙公司，两个股东各占50%，一开始觉得公平，最后闹得不可开交。五五平分的股权，意味着没有一个人能说了算，股东会决策需要半数以上通过，两个人意见不一致的时候，什么决策都做不了，形成公司僵局，最后公司只能解散。
合理的股权结构，一定要有一个核心大股东，也就是“带头大哥”，持有公司最多的股权，对公司有控制权：
- 占股67%以上：拥有绝对控制权，修改章程、增减注册资本、合并分立解散这些重大事项都能自己决定；
- 占股51%以上：拥有相对控制权，一般事项都能决定，重大事项需要三分之二以上同意；
- 占股34%以上：拥有一票否决权，重大事项能不能通过你说了算。
所以最好的股权结构是：一个核心大股东占51%以上，其他合伙人占小比例，比如70%:20%:10%，60%:30%:10%，既有核心决策人，小股东也有话语权。
如果两个人合伙，最差也要51%:49%，不要五五平分；三个人合伙，不要33:33:34，最好有一个人占51%以上。
另外，股权不要平均分配，也不要太分散，股东太多了也容易扯皮，初创公司股东最好不要超过5个人。
三、第三：出资要明确，不要只出钱不出力，也不要只出力不出钱
合伙开公司，每个人出什么、出多少，一定要写清楚：
1. 现金出资：每个人出多少钱，什么时候到位，存到公司账户，不要存到个人账户。现在是认缴制，但是也要写清楚认缴的金额和时间，不要随便把注册资本写的几个亿，出资义务是躲不掉的。
2. 实物、知识产权、土地使用权出资：要评估作价，核实财产，办理过户手续，不要口头说我这个车值20万，我这个专利值100万，最后值多少钱说不清。
3. 劳务、资源、能力能不能出资？劳务不能作为公司的出资，只能作为合伙企业的出资，如果你是出技术、出资源、出管理，要在股东协议里写清楚，你以什么方式入股，占多少比例，享受什么权利，承担什么义务，不要口头说“我出技术占30%”，最后其他股东说你没有出资，不承认你的股权。
4. 股东出资之后，属于公司的财产，不要抽逃出资，不要把公司的钱和个人的钱混在一起，用个人账户收公司货款是大忌，严重的可能构成犯罪。
还要约定清楚股东不按时出资的违约责任，比如逾期出资的要付违约金，超过多久不出资的丧失股东资格。
四、第四：分工要明确，谁管什么，谁说了算
很多合伙公司，股东什么都管，又什么都不管，出了问题互相推诿。合伙一开始就要把分工写清楚：
1. 谁当法定代表人，谁当执行董事/董事长，谁当总经理，谁管财务，谁管业务，谁管技术，各自的职责是什么，权限有多大；
2. 哪些事情需要股东会共同决定，哪些事情总经理可以自己决定，比如多少钱以下的支出总经理可以批，多少钱以上需要股东会同意；
3. 股东要不要在公司上班，工资怎么发，不参与经营的股东有什么权利；
4. 不要让股东的家属在公司管钱、管人事，尤其是老板娘管财务，很容易出问题。
分工明确，各司其职，既不要越权，也不要推诿，公司才能正常运转。
五、第五：财务一定要透明，公私分明
这是合伙纠纷最主要的导火索，很多合伙人闹矛盾，都是因为钱不清楚，觉得对方藏钱、乱花钱。
合伙开公司，财务一定要规范：
1. 公司要有独立的财务，有专业的会计或者代账公司，不要用股东个人账户收公司的钱，也不要用公司的钱办个人的事；
2. 定期给所有股东提供财务报表，月度、季度、年度报表，让每个股东都知道公司赚了多少钱、花了多少钱、钱在哪里；
3. 公司的支出要有审批制度，大额支出需要股东共同签字，不能一个人说了算；
4. 股东从公司拿钱，要么是工资，要么是分红，要么是借款，要走正规流程，不能随便拿公司的钱用；
5. 每年做一次审计，或者股东有权查账，不参与经营的股东有知情权。
很多小公司觉得财务无所谓，反正都是自己的钱，最后就是一笔糊涂账，赚钱了有人觉得分少了，亏钱了有人觉得对方把钱拿走了，闹得不可开交。财务透明，才能让大家都放心。
六、第六：分红和亏损承担要写清楚
赚钱了怎么分，亏钱了怎么担，这是大家最关心的，一定要提前约定：
1. 分红的条件：公司有利润，提取公积金之后才能分红，不要赚了钱就分掉，不留发展资金；
2. 分红的比例和时间：按股权比例分红还是其他方式，每年什么时候分红，分多少比例，比如每年利润的50%用于分红，50%留作公司发展；
3. 亏损怎么承担：按股权比例承担，还是有其他约定，有限责任公司股东以出资额为限承担责任；
4. 参与经营的股东工资怎么算：不要觉得都是股东就不拿工资，在公司上班的股东应该拿工资，工资是劳动报酬，分红是投资收益，两码事，不参与经营的股东不拿工资，只分红，这样才公平。
很多合伙的，在公司干活的觉得自己累死累活，不干活的坐享其成；不干活的觉得干活的拿高工资，赚的钱都发工资了，矛盾就是这么来的，提前把工资和分红说清楚，就不会有这些问题。
七、第七：退出机制一定要有，这是最重要的
很多合伙协议只约定了怎么入伙，没有约定怎么退伙，最后有人想退出，股权没人收，钱退不出来；有人想让损害公司利益的股东走，又赶不走，僵在那里。
退出机制是合伙协议里最重要的条款，一定要写清楚：
1. 什么情况下股东可以退出：比如离职、退休、离婚、死亡、丧失民事行为能力；
2. 什么情况下公司或者其他股东可以强制他退出：比如严重违反协议、损害公司利益、违法犯罪、没有履行出资义务、同业竞争；
3. 退出的时候股权怎么处理：由其他股东收购，还是公司回购，收购价格怎么算，是按出资额，还是按公司净资产，或者按评估价；
4. 退出的钱什么时候付，分期还是一次性；
5. 股东离婚，股权怎么处理，避免股东离婚的时候配偶分走一半股权，影响公司经营；
6. 股东去世，股权能不能继承，还是其他股东收购，继承人只能拿钱不能当股东。
把退出机制写清楚，好聚好散，就算有人退出，公司也能正常经营，不会闹得不可开交。
八、第八：这些重大事项，必须股东一致同意或者多数同意
不要什么事都一个人说了算，也不能什么事都要所有人同意，在章程里写清楚哪些事项需要多少表决权通过：
- 一般事项：代表二分之一以上表决权的股东通过；
- 重大事项：修改章程、增减注册资本、合并分立解散、变更公司形式，需要三分之二以上表决权通过；
- 还可以约定一些特殊事项，比如对外担保、大额借款、重大资产处置、对外投资、聘任高管，需要多少股东同意。
这样既保证了决策效率，也保护了小股东的利益，避免大股东乱来。
九、合伙开公司的其他注意事项
1. 不要注册个体工商户或者个人独资企业来合伙，那样的话经营者承担无限连带责任，最好注册有限责任公司，股东以出资额为限承担责任，风险隔离。
2. 股东协议和公司章程都要签，不要只签一个，股东协议是股东之间的约定，章程是公司的宪法，两者都要有，不要直接用工商局的模板章程，最好根据自己的情况定制。
3. 公章、财务章、合同章、法人章、发票章、U盾要分开保管，不要一个人管所有章和账户，避免一个人控制公司。
4. 股东不要同业竞争，不要在外面开和公司一样业务的公司，不要把公司的客户、业务转移到自己的公司，这是违反忠实义务的，要承担赔偿责任。
5. 最好请一个专业的公司法律师做顾问，帮你起草股东协议和章程，规范公司治理，避免以后出现纠纷，花点律师费，能避免以后几十万甚至上百万的损失。
6. 所有的约定都要落实到书面上，签字盖章，不要相信口头承诺，哪怕是亲兄弟，也要签订书面协议，这不是不信任，是对大家都负责。
十、已经合伙了，但是之前没有签协议怎么办？
如果你们已经合伙开公司了，但是之前没有签详细的股东协议，章程也是模板，建议尽快补签一份股东协议，把分工、财务、分红、退出这些事情约定清楚，越早签越好，不要等出了问题再想起来，那个时候就晚了。
如果已经出现了矛盾，及时找专业的公司法律师咨询，协商解决，协商不成的通过法律途径解决，不要拖着，拖得越久损失越大。
总之，合伙开公司，一定要先小人后君子，把规则定在前面，把所有可能出现的问题都提前想到，写进协议里，这样才能避免纠纷，大家才能同心协力把公司做好。如果你准备在曲靖合伙开公司，不知道股东协议怎么写，章程怎么定，可以联系我，我帮你起草专业的法律文件，帮你把好第一关。
本文仅为一般性法律分析，仅做律师实务研究，不构成具体法律意见。我是曲靖许江飞律师，有具体问题可以私信！