许江飞律师
曲靖很多中小企业，都是几个朋友、亲戚一起合伙开的，一开始大家同心协力，公司做起来了，矛盾也来了：谁说了算？钱怎么分？有人想退出怎么办？有人利用职务便利捞钱怎么办？很多股东之间闹得不可开交，公司也做垮了，最后对簿公堂。
股东纠纷是公司纠纷中最复杂的一类，涉及公司法、合同法，很多老板对公司法不了解，不知道自己有什么权利，也不知道怎么维权。今天我就把曲靖最常见的6种股东纠纷，以及怎么解决，给大家讲清楚。
一、第一种：股权确认纠纷，到底谁是股东？
这种纠纷非常常见，主要有几种情况：
1. 隐名股东和显名股东的纠纷：有的老板出钱投资，但是因为各种原因，把股权登记在别人名下，让别人代持，两个人之间只有口头约定或者简单的代持协议，后来公司赚钱了，显名股东说公司是我的，隐名股东说钱是我出的，我才是股东。
2. 股东出资了，但是没有办理工商登记，公司或者其他股东不承认他的股东身份。
3. 股权转让之后，没有办理变更登记，转让方又把股权卖给别人。
4. 股东出资有瑕疵，其他股东不承认其股东资格。
怎么解决：
- 如果你是隐名股东，想要确认股东资格，需要证明：你实际出资了，你和显名股东之间有代持的约定，公司其他股东半数以上知道你实际出资并且认可你行使股东权利。所以代持股权一定要签订书面的代持协议，保留好出资凭证，最好让其他股东签字确认。
- 股东出资之后，一定要及时办理工商变更登记，把自己的名字登记在股东名册和工商信息里，不要只签协议不变更。
- 隐名股东想显名，其他股东不同意的，可以向法院起诉要求确认股东资格，办理变更登记。
二、第二种：股权转让纠纷
股权转让是最常见的股东纠纷，主要有这些情况：
1. 股东想对外转让股权，其他股东不同意，也不购买，或者其他股东要求行使优先购买权；
2. 股权转让之后，受让方不支付转让款，或者转让方不配合办理变更登记；
3. 转让方隐瞒公司债务，受让方接手之后发现公司欠了很多钱，要求撤销转让协议或者赔偿；
4. 股权转让的价格约定不明确，或者一方反悔；
5. 瑕疵股权转让，比如股东没有实缴出资就转让股权，出资义务谁来承担。
怎么解决：
- 股东对外转让股权，应当书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，30天内不答复的视为同意转让。
- 股权转让一定要签订正式的股权转让协议，写清楚转让价格、付款时间、变更登记时间、违约责任、债权债务承担，最好对公司做一个尽职调查，了解公司的资产负债情况，不要随便签协议。
- 受让方不付款的，可以起诉要求支付转让款和违约金；转让方不配合变更的，可以起诉要求强制办理变更登记。
- 如果转让方隐瞒债务，属于欺诈，可以起诉要求撤销合同，赔偿损失。
- 没有实缴出资就转让股权的，出资义务还是原股东的，受让人知道的要承担连带责任，所以转让股权的时候要把出资情况写清楚。
三、第三种：股东出资纠纷
现在公司注册资本是认缴制，很多老板注册公司的时候把注册资本写得很高，几千万甚至上亿，觉得不用实缴，没什么关系，但是出资义务是躲不掉的，常见的纠纷有：
1. 股东没有按照章程约定缴纳出资，其他股东或者公司要求他履行出资义务；
2. 股东抽逃出资，出资之后又通过各种方式把钱转走；
3. 股东用非货币财产出资，财产价值不足，没有办理过户；
4. 公司资不抵债，债权人要求没有实缴出资的股东在未出资范围内承担责任；
5. 股东出资违约，要求承担违约责任。
怎么解决：
- 注册资本不要随便写太高，根据自己的实际情况写，认缴制不是不用缴，公司欠债还不上的时候，股东要在未出资范围内承担责任，注册资本写的越高，风险越大。
- 股东不按时出资的，公司或者其他股东可以起诉要求他足额缴纳，并且承担违约责任。
- 抽逃出资的股东，要把钱还给公司，还要承担责任，严重的可能构成抽逃出资罪。
- 如果公司负债，股东的出资义务会加速到期，就算认缴期限没到，也要提前实缴还债。
四、第四种：公司控制权和经营权纠纷
这类纠纷主要发生在大股东和小股东之间，或者股权比例差不多的股东之间：
1. 大股东利用控股地位，把持公司，不让小股东参与经营，不分红，什么都是自己说了算；
2. 两个股东各占50%股权，谁说了都不算，形成公司僵局，股东会开不起来，决策做不了，公司经营瘫痪；
3. 法定代表人、公章、营业执照被一方控制，另一方拿不到，公司没法经营；
4. 一方把公司的业务、客户转移到自己的其他公司，同业竞争，损害公司利益。
怎么解决：
- 公司设立的时候，股权结构一定要合理，不要五五平分，要有一个核心大股东，占股51%以上，最好67%以上（三分之二以上表决权，可以决定修改章程、增减资、合并分立等重大事项），小股东可以有否决权，但是不能没有核心决策人。
- 章程里要明确股东会、董事会的表决机制，公章、财务怎么管理，法定代表人是谁，避免一方控制所有资源。
- 如果大股东滥用股东权利，损害公司或者其他股东利益，小股东可以起诉要求赔偿。
- 如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司，也就是公司僵局司法解散。
- 如果一方控制公章拒不交出，可以起诉要求返还公章，或者挂失重刻。
五、第五种：股东知情权纠纷
很多小股东不参与公司经营，公司赚不赚钱、钱花在哪里都不知道，想查账，大股东和法定代表人不让查，说你是小股东没权利查账。
根据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
所以小股东是有查账权的，如果公司拒绝查账，股东可以向法院起诉，要求公司提供查阅，我们办过很多这样的案子，法院都会支持。
注意：股东要求查账，要先向公司提出书面请求，说明目的，公司15天内不答复或者拒绝的，就可以起诉。查账的时候可以委托律师、会计师一起去，因为普通人看不懂会计账簿。
六、第六种：公司盈余分配（分红）纠纷
很多公司赚钱了，但是大股东就是不分红，把利润留在公司，或者通过各种方式转移利润，小股东一分钱都拿不到。
根据公司法，公司分红的条件是：有可分配的利润，股东会作出分红决议。如果股东会已经作出了分红决议，公司不执行，股东可以起诉要求公司按照决议分红。
如果股东会没有作出分红决议，小股东起诉要求分红，法院一般不支持，但是如果大股东滥用股东权利导致公司不分红，给其他股东造成损失的，比如大股东给自己发高额工资、转移公司利润，小股东可以起诉要求分红。
小股东要避免这种情况，最好在章程里约定清楚分红的条件和时间，比如每年利润的多少比例必须分红，什么时间分红，这样就算大股东不同意，也可以按章程起诉。
七、股东纠纷怎么解决？有哪些途径？
1. 协商和解：股东之间坐下来谈，毕竟大家一起合伙做生意，能协商解决最好，省时省力，也不至于彻底撕破脸。
2. 第三方调解：可以找中间人、调解委员会、律师居中调解，找到双方都能接受的方案。
3. 诉讼：协商不成的，就只能向法院起诉，根据纠纷的类型提起不同的诉讼，确认股东资格、股权转让、出资、知情权、分红、解散公司等。
4. 如果对方有职务侵占、挪用资金等犯罪行为，可以向公安机关报案，追究刑事责任。
八、怎么预防股东纠纷？
股东纠纷最好的解决方式是提前预防，在公司设立的时候就把规则定好：
1. 签好股东协议和公司章程，不要用工商局的模板章程，根据自己公司的情况定制，把股权比例、出资、分红、决策、退出、违约责任都写清楚；
2. 股权结构要合理，避免五五平分，避免平均主义，要有核心股东；
3. 财务要规范，公私分明，不要用个人账户收公司的钱，不要抽逃出资，定期给股东提供财务报表；
4. 股东之间的约定都要落实到书面上，不要相信口头承诺，亲兄弟明算账；
5. 股权转让、代持、增资这些重大事项，一定要签订书面协议，办理工商变更；
6. 最好找一个专业的公司法律师做常年顾问，平时有问题及时咨询，提前规避风险。
九、股东纠纷找什么样的律师？
股东纠纷属于公司商事纠纷，专业性非常强，不仅要懂公司法，还要懂民法典、财务、税务，普通的民事律师可能办不了。找股东纠纷律师，要找专门做公司业务、有大量股东纠纷办案经验的律师，最好办过和你类似的案子。
这类案子涉及的利益很大，往往几十万上百万，甚至公司的控制权，一定要找专业的律师，不要图便宜找万金油律师，最后输了官司损失惨重。
总之，股东之间合伙做生意，一开始就要把规则定好，先小人后君子，避免以后闹矛盾。如果已经发生了股东纠纷，不要拖，及时收集证据，找专业的公司法律师介入，协商不成就起诉，维护自己的合法权益。如果你在曲靖遇到了股东纠纷，不知道怎么处理，可以联系我，我帮你分析案情，制定解决方案。
本文仅为一般性法律分析，仅做律师实务研究，不构成具体法律意见。我是曲靖许江飞律师，有具体问题可以私信！