最后一个问题我想跟大家介绍一下对赌出资人。对赌出资人实际上涉及到一个核心问题：谁是对赌出资的回购股权义务人或现金补偿义务人？从《九民纪要》来看，人民法院对对赌协议的司法立场是明确的：除非违反法律的强制性规定或违反公序良俗，否则，对赌协议都是有效的。但是存在一个顾虑：在一个有效的对赌协议中，尤其是目标公司自己作为回购股权的义务人或是现金补偿的义务人的情形下，对赌出资人请求公司回购股权或履行现金补偿义务的时候，人民法院会按照公司法规定的不得抽逃出资、不得违反利润分配义务来进行评价。并且，如果是股份公司，还涉及到股份公司不得回购自己的股权的这一强制性规定。因此，法院不支持实际履行的请求，不是因为股份回购条款无效，而是因为请求实际履行回购义务或现金补偿义务与公司法的规定相冲突，也就意味着请求实际履行义务不能。但是，《九民纪要》中规定的前提条件却是对赌条款有效。那么我们不禁会提出这样的疑问：这样一个有效的对赌条款却不能实际履行意味着什么？回答应当是转换成损害赔偿，就成为了一种普通债权。这又会引发一个问题：即在目标公司发生破产的时候，由于对赌协议的有效却不能实际履行，目标公司就因无法实际履行股份回购的义务而需要承担赔偿义务。可是，对赌出资人原本就是出资人，现在却摇身一变成为对赌协议的债权人，这样就会造成参与对赌的出资人与债权人发生直接的联系。是否允许这样的做法呢？我国目前司法解释的立场模棱两可，这便是问题的源头所在。

在这个问题上，我个人认为，当出资人与公司或与其他出资人之间约定要求公司回购或以现金补偿的方式来调整出资价格的情形下，应当反问一个问题：即出资或投资的目的是什么？出资人基于其身份和地位，原本应承担全部的投资风险，而不能让所出资的公司进一步增加风险，尤其不能强制目标公司的其他出资人与“对赌出资人”分担目标公司的风险。因此这样的条款是违反公序良俗的，因此与《公司法》如何规定没有必然关系。只要违反了出资的目的，那么对赌协议中约定的由目标公司承担回购股份义务或现金补偿义务的条款就无效，这就使得对赌协议中出资人的地位在实体法和程序法上（尤其是破产的程序法上）得到很好的升华。《九民纪要》的精神还有进一步提升的空间。 

文章来源网络，若有侵权，请联系删除。