第三个问题就是债转股。虽然法院经过多年债转股的实践，已经形成了较为完整的机制，但并没有真正从制度逻辑和理论上把债转股阐释清楚。司法实务中的债转股做法是正确的，结论是正确的，但制度逻辑和理论不清楚，就会在出资人和债权人的博弈过程中出现偏差，最终损害绝对优先原则。尤其是前些年的案件，重整方案就是资本公积金转股，这意味着原出资人的让步，把股份按照一定的比例让渡给重整债权人，从而使得股东甚至很多控制股东保留着绝大部分的股权。最终完成重整计划之后，公司还是原来的公司，没有债务，出资人地位保留较为完整，这不是逃债吗？
虽然在实践中仍有很多债转股是这样操作的，但越来越规范，因为法院已经注意到调整出资人的权益这个问题。调整出资人权益不是交易，出资人没有义务与债权人进行交易，债权人也只能对债务人财产提出请求。如果说调整是实体法上的交易，用股权换债权，那应该是债务人用它对其他企业持有的出资人权益来清偿债权，而不是由债务人的出资人来清偿债权，所以将债务人的出资人权益分配给重整债权人，不是实体法上的债权清偿的过程，原本就不是实体法律制度。
出资人权益就是债务人财产的表彰工具，和货币一样，在债务人进入重整程序时，用一块钱去买它，就相当于一块钱；股权是五块钱，就相当于五块钱人民币。出资人权益的性质相同，实行同股同权。在这种情形下，当债务人重整时，出资人权益就是表彰债务人财产的“价格”，可以作为支付手段；债务人财产变价为金钱或股权，这就是调整出资人权益的方法和工具。
所以《企业破产法》上的分配不是用原来约定的方法清偿，而是通过金钱或者其他辅助工具来完成重整债权的清偿。在这种情况下，上市公司用以表彰债务人财产的出资人权益至少有两个价格。例如，一个价格是章程中写的出资人权益，发行了50万股，每股1元；另一个价格是上市公司的股票交易价格，可能其价值是5000万，即每股100元。此时就必须考虑，将债务人财产“变价”为出资人权益来清偿重整债权时应当用哪一个价格？实践中又通常以清算价格来计算出资人权益，但实际上清算价格与上述所称“两个价格”有不同，并不完全可行。如果找不到第三个市场价格，清算价格就是委托评估得出的价格，更非资产负债表上的数额。如果是经过第三方机构评估出来的价格，那么清算价格就是固定的，而不是有两个价格。因而此时就应当考虑如何来调整出资人权益，调整为5%保留给出资人，还是调整为10%、20%或80%保留给出资人。这就是商业交易的安排，是管理人在整个重整程序中应该做的事情。如果经过第三方机构评估价格固定后，两种价格的情况将不可能出现，选择也会唯一。但这与证券市场中的上市公司有所不同，需要考虑如何调整出资人权益问题，如调整为出资人保留5%、10%、20%或80%的出资人权益，定价就十分关键。这不仅是商业交易安排，也是管理人在重整过程中为实现债转股应做之事，即管理人能否将债务人财产换价为相同份额的出资人权益并予以合理定价。上述两种权益概念并不相同，如何解决其中差价成为问题。
法律规定资本公积金可以转增股本，意味着原上市公司的价格将会被除权，计算出具体价值后可置换为出资人权益，分配清偿时在普通债权可量化计算的基础上，债转股方案更容易被接受。如果没有固定交易价格，则只能按清算价值计算，当评估值低于债权总额时，出资人会根据绝对优先原则退出，债转股将可能无法实现。但出资人退出并不意味着企业消失，可以通过引入战略投资人或寻找愿意承担投资风险的重整债权人完成债转股，此即《企业破产法》所规定的出资人权益调整，通过分配工具的选择对出资人权益作调整。上市公司中该调整较为麻烦，因为上市公司经过核准上市后需在特殊的交易市场进行交易，股权变动需按照特别方式运行，在重整程序中能否直接通过重整计划方案排除原债务人的股东权益，实现与新债权人股东权益的无缝移转，能否被我国登记结算制度支持，都将成为问题。如果通过上述方式“更换”全部出资人，该上市公司不再等同于原上市公司，上市公司能否保留上市交易资格也将成为问题。实体法制度会因为重整程序中出资人权益调整这一程序工具的应用而受到影响，如果实体法制度无法与重整程序配套，债转股操作起来会非常困难。上市公司重整都会刻意回避该问题，实务中仅表述为通过资本公积金转增分配或原出资人“让渡”其部分出资人权益给重整债权人的方式调整出资人权益，其理论逻辑来源于重整制度模型中分配的“等质化”，将金钱分配等同于出资人权益分配。此时不能说已经落实了绝对优先原则。通过双方合议达成合理的价值选择，将投资权益折算为具体价值分配给债权人以“抵偿”重整债权，只有当全部普通债权清偿完毕（包括用出资人权益抵偿的部分）时，出资人才可以保留其应当持有的份额，破产重整制度才能说已经圆满。
因此，债转股应多从程序法角度考虑，而非仅从实体法角度分析。程序法角度还有一重大特征，《企业破产法》规定出资人有权列席债权人会议，当涉及出资人权益调整时，出资人可以对此进行表决。该规定在程序法中意义不大，如果不存在两种价格情况或出资人无能力取得分配权益时，出资人意见不会影响重整计划或方案。如果清算价格的负债率为负，评估价格也为负，出资人表决没有意义。因此，出资人表决在程序中唯一的机会取决于债务人财产换价为出资人权益时其价格是否高于普通债权全额，高于普通债权全额才有意义。以上是第三个问题，强调的是出资人权益的调整问题，实际上，这是程序、制度、理念转换的问题，而不是我们现实生活中一般性讲的“债转股”问题。这与现实生活中通常讲的债转股是不一样的，如国务院出台的有关商业银行债转股的规定，纯粹是银行债权人与债务人、出资人的交易，采用订立合同或契约的方式，共有三方当事人，包括债权人、债务人与出资人。这里面的债权人和出资人降低债务人的负债率问题，和我们这个破产法上的内容是截然不同的，大家应当有所识别。
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